融资决策 - 公司2025年7月26日通过2025年度向特定对象发行股票议案[2] - 公司承诺发行股票无提供财务资助或补偿情形[2] - 公司无向发行对象做保底收益承诺情形[2] 公告信息 - 公告发布日期为2025年7月29日[3]

募集资金情况 - 近五个会计年度未通过配股等方式募资[1] - 前次募资到账超五个会计年度[1] 发行股票相关 - 本次向特定对象发行股票无需编制前次募资使用报告[1] - 本次向特定对象发行股票无需聘请会计师出具前次募资鉴证报告[1] 时间信息 - 公告发布于2025年7月29日[2]

发行信息 - 拟向上海潼程发行不超38640000股股票，募集资金不超956340000元[5] - 发行价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20交易日均价80%[12] - 乙方以现金认购全部股票，认购金额956340000元[14] 股份表决权 - 2025年7月26日，杨子平、蒋雪忠将13062532股股份表决权委托给上海潼程，使其拥有10.14%股份表决权[5] 交易条件 - 乙方在发行获审核通过等条件满足后，5个工作日内汇入认购资金[15] - 乙方认购股票自上市日起36个月内不得转让[16] - 本次交易需国资监管单位等多环节批准方可实施[5] 资金用途 - 募集资金扣除费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金[26][28] 公司治理 - 发行完成后30日内，公司协助调整治理架构，使乙方提名董事占董事会多数席位[19] 交易目的 - 为上市公司纾困，化解债务和经营风险[26] - 引入产业投资人，打造文旅龙头企业[27] 控制权变更 - 发行完成后，同程旅行控股有限公司将间接取得公司控制权[27] 审议情况 - 2025年7月25 - 26日，公司多会议审议通过相关关联交易议案[29][30][31][32]

关联交易 - 2025年7月多会议审议通过日常关联交易预计议案[4][5] - 预计与同程文旅交易合计135万元，时间为2025年7月至2026年4月[8] - 关联交易价格参照市场，定价公允[12][13][14] 股份表决权 - 2025年7月26日杨子平、蒋雪忠委托表决权给上海潼程[10] - 上海潼程接受委托后持有10.14%股份表决权[10]

股权变动 - 杨子平、蒋雪忠将对应表决权委托给上海潼程[1] - 上海潼程接受委托后持有10.14%股份表决权[1] - 发行完成后上海潼程将持有23.08%股份[1] - 发行完成后上海潼程合计控制30.88%股份表决权[1] 收购相关 - 上海潼程认购触发要约收购义务[1] - 董事会拟提请股东会同意其免于发出要约[1] - 上海潼程承诺36个月内不转让认购股票[1]

资金募集 - 本次发行募集资金总额预计为9.5634亿元[3] 财务状况 - 截至2024年末，有息负债及其他债务累计约15.12亿元[4] - 截至2024年末，合并口径资产负债率为85.75%[4] - 截至2024年末，账面货币资金余额为1.18亿元[4] 资金使用 - 募集资金扣除费用后用于偿债和补充流动资金[3] - 到位后总资产、净资产将增加，资产负债率降低[11]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会8月13日14点30分在公司三楼会议室召开[2] - 网络投票时间为2025年8月12日15:00至8月13日15:00[2][5] - 股权登记日为2025年8月6日[7] 议案信息 - 本次股东会审议《关于拟签署<借款协议>等协议暨关联交易的议案》[3] - 议案1于2025年7月29日披露于上海证券交易所网站及多家报纸[4] 登记与联系信息 - 现场登记时间为2025年8月8日和11日的9:00 - 11:30、13:30 - 16:30，地点为公司证券部[8] - 会议联系地址为大连市沙河口区中山路608 - 6 - 8号，邮编116023，电话0411 - 84685225[11]

股权激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[1] 激励对象范围 - 首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事[2] - 大股东及关联人未参与股权激励计划[2] 计划合规性 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》符合规定[2] 财务资助情况 - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[2] 计划影响与决策 - 实施计划利于公司发展且不损害股东利益[2] - 监事会同意实施本次股权激励计划[2]

募资发行 - 公司符合向特定对象发行股票要求，具备发行条件[1] - 发行方案合理可行，利于提升竞争力和可持续发展[2] - 发行相关文件信息真实准确完整，编制和审议程序合规[6] 关联交易与借款 - 上海潼程拟参与发行，构成关联交易，认购协议定价公允[3] - 公司与苏州创旅签署借款协议，借款不超2.5亿元，利率5%/年，发行未成功则调为10%/年[4] 募资管理 - 前次募资到账超五个会计年度，无需编制使用情况报告[5] - 为募资设立专项账户，实行专户专储管理[6] 回报规划 - 制定填补摊薄即期回报措施，相关方作出承诺[5] - 编制的股东回报规划符合规定，利于保证利润分配连续性[6]

会议与议案 - 第九届五次监事会会议于2025年7月26日召开，5位监事全出席[3] - 多项议案表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票[4][5][6][8][9][10][11][13][14][15][16][17][18][20][21][22][23][24][26][27][28][29] - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等需提交股东会审议[6][19][20][21][22][23][25][26][27][28][29] 股票发行 - 向特定对象发行股票面值1元/股，价格24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[8][11] - 发行A股数量不超38,640,000股，不超发行前股份总数30%[13] - 募集资金不超956,340,000元，用于偿债和补充流动资金[15] - 上海潼程认购股票36个月内不得转让[14] - 发行决议有效期为股东会审议通过日起12个月，获核准则延至发行完成日[18] 其他事项 - 公司为2025 - 2027年股东制定回报规划[28] - 拟签署《战略合作协议》《借款协议》等涉及关联交易的协议[5][29] - 《关于日常关联交易预计的议案》表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票[30] - 《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案需提交股东会审议[31][32] - 指定信息披露媒体为《上海证券报》等及上交所网站[32] - 公告日期为2025年7月29日[33]