投资审议 - 交易涉及资产总额占比达50%以上等6种情况需经董事会审议后提交股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占比达10%以上等6种情况需提交董事会审议并及时披露[5] - 除特定投资外，其他投资由总经理办公会议批准[6] 委托理财 - 财务部门负责委托理财投资前论证等工作[8] - 审计部对委托理财情况日常监督并定期审计核实[9] - 委托理财选合格机构签合同，额度期限不超十二个月[9][10] 投资管理 - 总经理牵头负责对外投资项目日常管理[12] - 公司加强投资处置环节控制，按规定审批[14]

财务表现 - 2025年上半年营业收入1.86亿元，同比下降7.43% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损1589.87万元，上年同期净利润1228.19万元 [1] - 报告期内不进行利润分配或公积金转增股本 [1]

板块整体表现 - 旅游及景区板块较上一交易日上涨2.16% [1] - 上证指数上涨0.85%至3728.03点 深证成指上涨1.73%至11835.57点 [1] 领涨个股表现 - 西藏旅游收盘价29.44元 涨幅10.01% 成交量32.50万手 成交额9.43亿元 [1] - 凯撒旅业收盘价5.28元 涨幅10.00% 成交量111.13万手 成交额5.75亿元 [1] - 黄山旅游收盘价12.31元 涨幅3.53% 成交量35.80万手 成交额4.38亿元 [1] - 大连圣亚收盘价32.26元 涨幅3.13% 成交量6.26万手 成交额2.02亿元 [1] 其他个股涨跌情况 - 天目湖上涨2.79%至12.88元 成交额1.67亿元 [1] - 众信旅游上涨2.35%至7.83元 成交额3.85亿元 [1] - 祥源文旅上涨2.25%至7.71元 成交额2.04亿元 [1] - 曲江文旅上涨1.88%至10.30元 成交额1.15亿元 [1] - 西域旅游上涨1.55%至41.20元 成交额6.21亿元 [1] - 长白山上涨1.52%至39.42元 成交额3.41亿元 [1] - ST张家界下跌0.55%至7.28元 成交额4918.40万元 [2] - 云南旅游上涨0.39%至5.17元 成交额7113.75万元 [2] - 峨眉山A上涨0.43%至13.93元 成交额2.38亿元 [2] - 岭南控股上涨0.55%至12.80元 成交额2.61亿元 [2] - 中青旅上涨0.60%至9.98元 成交额1.86亿元 [2] - 丽江股份上涨0.67%至8.98元 成交额1.82亿元 [2] - 三特索道上涨0.91%至15.51元 成交额7480.69万元 [2] - 宋城演艺上涨1.05%至8.67元 成交额4.86亿元 [2] - 九华旅游上涨1.12%至36.22元 成交额8234.47万元 [2] - 天府文旅上涨1.20%至5.89元 成交额9.63亿元 [2] 资金流向 - 板块主力资金净流入3.54亿元 游资资金净流出2.8亿元 散户资金净流出7384.19万元 [2] - 西藏旅游主力净流入2.04亿元 占比21.66% [3] - 凯撒旅业主力净流入2.02亿元 占比35.14% [3] - 黄山旅游主力净流入3705.00万元 占比8.46% [3] - 天目湖主力净流入1754.91万元 占比10.52% [3] - 西安旅游主力净流入1564.88万元 占比6.41% [3] - 祥源文旅主力净流入1096.00万元 占比5.38% [3] - 众信旅游主力净流入937.54万元 占比2.44% [3] - 宋城演艺主力净流入588.74万元 占比1.21% [3] - 中青旅主力净流入231.14万元 占比1.24% [3] - 大连圣亚主力净流出86.36万元 占比-0.43% [3]

公司治理动态 - 大连圣亚于2025年8月13日召开2025年第一次临时股东会 [2] - 股东会审议通过《关于拟签署等协议暨关联交易的议案》 [2]

股东会召开情况 - 股东会于2025年8月13日在大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室召开 [1] - 会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》规定 由副董事长薛永晨主持 [1] - 律师确认会议召集、召开程序及表决结果合法有效 [2] 议案审议结果 - 关于拟签署《借款协议》等协议暨关联交易的议案获得通过 同意票53,192,653股（99.94%） 反对票30,900股（0.06%） 无弃权票 [1] - 该议案为普通决议议案 获得出席股东会股东所持有效表决权股份总数的过半数通过 [2] - 关联方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）持有13,062,532股表决权股份 已回避表决 [1] 文件备案情况 - 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书作为上网公告文件 [2] - 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议作为报备文件 [3]

股东会召集与召开程序 - 本次股东会由第九届六次董事会决议召集 并于2025年7月29日通过上海证券交易所官网及指定媒体发布会议通知[2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议于2025年8月13日14:30在公司三楼会议室召开 网络投票时间为2025年8月12日15:00至8月13日15:00[3] - 召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定[4] 出席会议人员及股权结构 - 出席股东及授权代表共7人 代表股份53,223,553股 占公司有表决权股份总数的41.32%[4] - 现场出席股东1人 代表股份18,251,573股 占比14.17% 网络投票股东6人 代表股份34,971,980股 占比27.15%[4] - 股权登记日为2025年8月6日 股东资格经登记结算机构验证 未出现重复投票情况[5] 会议议案及表决结果 - 审议单一议案《关于拟签署〈借款协议〉等协议暨关联交易的议案》[5] - 关联方上海潼程企业管理合伙企业未参与表决 议案获99.94%同意票通过 其中同意53,192,653股 反对30,900股 弃权0股[6] - 中小投资者表决结果：同意3,995,480股（99.23%） 反对30,900股（0.77%） 弃权0股[6] 法律合规性结论 - 会议召集程序、人员资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定[7] - 表决结果合法有效 未出现议案变更或临时提案情形[5][6]

会议基本信息 - 会议于2025年8月13日在公司三楼会议室召开[6] - 出席会议股东及代理人7人，持有表决权股份53223553股，占比41.32%[4] - 公司8位董事、5位监事全部出席会议[7] 议案表决情况 - 议案1为普通决议，已获出席股东有效表决权过半数通过[9] - A股股东同意票数53192653，比例99.94%；反对票数30900，比例0.06%[8] - 5%以下股东同意票数3995480，比例99.23%；反对票数30900，比例0.77%[8] - 关联方上海潼程13062532股表决权股份回避表决[8]

股东会信息 - 公司2025年7月29日公告召开2025年第一次临时股东会[6] - 股东会8月13日14:30现场召开，8月12 - 13日网络投票[7][8][9] 参会情况 - 7人代表53,223,553股参会，占比41.32%[10] 议案表决 - 拟签署《借款协议》等协议暨关联交易议案[12] - 议案1同意53,192,653股，占比99.94%[14]

股价表现与交易数据 - 2025年8月12日收盘价31.84元 单日下跌1.67% 换手率3.35% 成交量4.31万手 成交金额1.38亿元 [1] - 主力资金净流出2054.83万元 占成交额14.89% 其中超大单净流出48.35万元(0.35%) 大单净流出2006.48万元(14.54%) [1] - 中小单资金分化明显 中单净流出83.13万元(0.6%) 小单净流入2137.96万元(15.5%) [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入8431.67万元 同比下降7.88% [1] - 归属净利润814.57万元 同比大幅下降738.54% [1] - 扣非净利润1017.57万元 同比暴跌1526.26% [1] 财务健康状况 - 流动比率0.108 速动比率0.096 均处于较低水平 [1] - 资产负债率85.60% 显示较高财务杠杆 [1] 公司基本信息 - 成立于1994年 位于大连市 主要从事公共设施管理业 [1] - 注册资本12880万人民币 实缴资本3094.56万人民币 [1] - 法定代表人杨子平 [1] 企业投资与经营动态 - 对外投资34家企业 参与招投标项目12次 [2] - 拥有商标信息219条 专利信息5条 行政许可61个 [2]

交易所问询函关注事项 - 上交所针对公司两名董事对半年报投弃权票且无法保证报告真实性下发问询函 要求说明核查程序、判断依据及勤勉尽责情况 [1][2] - 问询函要求董事说明以"大股东非实际控制人"为由发表不保真意见是否符合法规 并披露与董事会沟通细节 [2] - 交易所要求公司结合董事会席位及股东大会表决情况说明控制权归属是否符合控股股东认定标准 [2] 公司治理与股权问题 - 公司控股股东星海湾投资（持股24.03%）委派的两名董事对半年报投弃权票 理由为大股东非实际控制人 [1][3] - 星海湾投资多次否认自身为控股股东 但公司公告认定实际控制人为大连市国资委 [2] - 控股股东3094.56万股（占总股本24.03%）被司法轮候冻结 系为下属企业融资租赁担保引发 [3] 财务与经营状况 - 公司近三年持续亏损 2018年以来业绩长期承压 [1][3] - 持有参股公司镇江大白鲸海洋世界15.1%股权将被司法拍卖 系与镇江文旅出资纠纷所致 [4] - 因未履行出资义务及回购承诺 公司需向镇江文旅支付违约金4800万元（1200万元+3600万元） 两案均处于执行阶段 [4]