大连圣亚旅游控股股份有限公司 2024 年年度股东会 会议材料 1 | 一、2024 | 年年度股东会会议议程 | 3 | | --- | --- | --- | | 二、2024 | 年年度股东会会议须知 | 4 | | 三、审议议案 | | | | 1.《公司 2024 | 年度董事会工作报告》 | 6 | | 2.《公司 2024 | 年度监事会工作报告》 | 10 | | 3.《公司 2024 | 年年度报告及摘要》 | 13 | | 4.《公司 2024 | 年年度利润分配方案》 | 14 | | 5.《关于 2025 | 年度融资额度的议案》 | 15 | | | 6.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 | 16 | | 7.《关于 2025 | 年度对外担保计划及授权的议案》 | 17 | 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议议程 （三）审议会议议案 （四）独立董事述职 3 一、会议时间：2025 年 5 月 28 日 14:30 二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室 三、会议议程： （一）宣布会议开始 （二）宣布监票人和计票人 1.《公司 20 ...

公司业绩 - 2024年度公司营收5.05亿元同比增长7.93%但归属母公司股东净利润-0.70亿元同比骤降304.16%扣非后净利润0.21亿元同比下滑64.08% [11] - 2025年第一季度公司营收净利双降归属母公司股东净利润-0.08亿元同比下降738.54%扣非后净利润-0.10亿元同比骤降1526.26% [11] - 业绩亏损主因包括诉讼赔偿、异地项目停工成本费用化、资产减值导致长期股权投资损失及确认项目投资差额补足义务 [11] 费用变动 - 2024年度销售费用同比增长7.59%至3893.56万元主要因广告投入增加 [12] - 管理费用同比增长40.86%至1.05亿元主因诉讼案件代理费用增加及营口项目停工土地使用权摊销费用化 [12] - 财务费用同比增长55.64%至5099.85万元系营口项目停工借款利息费用化及股权转让款利息计入综合影响 [12] 控制权争议 - 公司年报将星海湾投资列为控股股东大连市国资委为实际控制人但董事吴健以星海湾投资仅为大股东非控股股东为由对年报内容提出"不保真"意见 [3][5] - 星海湾投资持股24.03%为第一大股东其法定代表人吴健现任公司非独立董事 [4][5] - 自2020年以来星海湾投资多次声明非控股股东且无法决定董事会半数以上成员选任或影响重大决议 [7][8] 董事会席位 - 当前星海湾投资方代表董事仅剩吴健一人此前张梁、朱琨等董事已离职 [10] - 2021-2022年星海湾投资提名董事仅2人且股东大会投票占比42.3%未达半数以上 [9] - 公司回应称星海湾投资提名董事历来不超过3名且治理结构规范 [9][10] 异地项目风险 - 营口圣亚海岸城项目停工导致土地使用权摊销及借款利息费用化直接影响管理费用和财务费用 [12] - 公司表示持续与项目相关方沟通推动化解异地项目风险并通过专业律师应对重大诉讼 [12]

文章核心观点 大连圣亚2024年度受异地项目停工及诉讼纠纷等因素影响净利骤降，增收不增利且由盈转亏 ，同时公司控制权问题仍未解决，大股东方代表董事席位减少 [2][12] 分组1：控制权问题 - 2024年年报中大连圣亚将星海湾投资列为控股股东，将大连市国资委列为实际控制人，但星海湾投资持股24.03%仅为大股东，其法定代表人吴健作为公司非独立董事对年报内容“不保真”，认为星海湾投资并非控股股东 [3][4][5] - 至少自2020年以来，星海湾投资多次表示非大连圣亚控股股东，此前其代表董事在2023年半年报、2023年年报、2024年半年报中也提出过类似“不保真”意见 [6][7] - 交易所曾要求大连圣亚说明控制权归属，公司称星海湾投资一直是控股股东且目前股权及控制结构未影响治理有效性，但星海湾投资方两名代表董事观点相反，认为其代表董事席位少、投票占比低无法影响重大决议 [8][9] - 目前星海湾投资方面在大连圣亚的代表董事或高管席位似减至1席，仅吴健仍为董事，大连圣亚未正面回应相关问题，称控制权以历来公告为准 [11] 分组2：业绩情况 - 2024年度大连圣亚实现营收5.05亿元，同比增长7.93%，归属母公司股东的净利润 - 0.70亿元，同比骤降304.16%，扣非后归属母公司股东的净利润0.21亿元，同比下滑64.08%；2025年第一季度营收净利双降且仍亏损，归属母公司股东的净利润 - 0.08亿元，同比下降738.54%，扣非后归属母公司股东的净利润 - 0.10亿元，同比骤降1526.26% [12] - 2024年度业绩亏损归因于诉讼赔偿、异地项目停工导致成本费用化、异地项目资产减值导致长期股权投资损失、确认项目投资差额补足义务等因素 [12] - 2024年度销售费用同比增长7.59%至3893.56万元，管理费用同比增长40.86%至1.05亿元，财务费用同比增长55.64%至5099.85万元，分别因广告投入增加、诉讼委托代理费用及项目停工土地使用权摊销费用化、项目停工借款利息费用化及股权转让款利息计入财务费用所致 [13] - 公司表示重视风险管控，与项目相关方沟通化解异地项目风险，聘用律师处理诉讼案件，制定对策维护公司及股东利益 [13]

A股旅游及酒店板块持续走低，君亭酒店跌超8%，大连圣亚、天府文旅跌超5%，岭南控股、三特索 道、西域旅游跟跌。 ...

大连圣亚旅游控股股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 大连圣亚旅游控股股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下 简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报 告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 公司代码：600593 公司简称：大连圣亚 二、 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效 □无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存 在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规 定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 一、 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制 进行监 ...

2. 审议通过《公司 2024 年年度报告及摘要》 第九届四次监事会会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称"公司"）第九届四次监事会会 议于 2025 年 4 月 11 日通过电子邮件等方式发出会议通知，于 2025 年 4 月 23 日 以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人（其 中：以通讯表决方式出席监事 4 人）。本次会议由公司监事长倪金荣先生召集并 主持，本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1. 审议通过《公司 2024 年度监事会工作报告》 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-013 大连圣亚旅游控股股份有限公司 监事会认为，公司 2024 年年度报告的编制和审议程序符合法律、《公司章 程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确 ...

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-012 大连圣亚旅游控股股份有限公司 第九届五次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 董事吴健先生对本次董事会第 4 项议案投弃权票。 一、董事会会议召开情况 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称"公司"）第九届五次董事会会议于 2025 年 4 月 11 日通过电子邮件等方式发出会议通知，于 2025 年 4 月 23 日以现场结合 通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人（其中：以通讯表决 方式出席董事 6 人）。本次会议由公司副董事长薛永晨先生召集并主持，监事和高级管 理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1. 审议通过《公司 2024 年度总经理工作报告》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2024 年度董事会审计委 员会履职报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意 8 票、 ...

2024 年年度利润分配方案：拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本 公积金转增股本。 本次利润分配方案已经公司第九届五次董事会会议和第九届四次监事会 会议审议通过，尚需提交股东会审议。 一、利润分配方案内容 经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大连圣亚旅游控股股份有 限公司（以下简称"公司"）2024 年度合并报表中实现归属于母公司股东的净 利润-7,018.22 万元，母公司报表中期末未分配利润-12,928.63 万元。 证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-014 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于 2024 年年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不 会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 （二）本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。 监事会认为，本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因 素，有利于公司持续健康发展，符合公司及股东 ...

专项审核意见 立信中联专审字[2025]D-0113 号 关于营业收入扣除事项的 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）" 报告编码:津25CH8 日 录 一、 专项审核意见 11 2024 年度营业收入扣除情况表 1—2 3 我们接受委托,对大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称"大连圣亚公 司")2024年度财务报表进行了审计,包括 2024年 12月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表,以及相关财务报表附注,并于 2025年 4月 23 日出 具立信中联审字[2025]D-0439 号审计报告。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监 管指南第2号 -- 业务办理》(以下简称"上市规则及相关指南")的相关规定, 大连圣亚公司管理层编制了后附的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2024年度营 业 ...