关联交易 - 2025年7月多会议审议通过日常关联交易预计议案[4][5] - 预计与同程文旅交易合计135万元，时间为2025年7月至2026年4月[8] - 关联交易价格参照市场，定价公允[12][13][14] 股份表决权 - 2025年7月26日杨子平、蒋雪忠委托表决权给上海潼程[10] - 上海潼程接受委托后持有10.14%股份表决权[10]

股权变动 - 杨子平、蒋雪忠将对应表决权委托给上海潼程[1] - 上海潼程接受委托后持有10.14%股份表决权[1] - 发行完成后上海潼程将持有23.08%股份[1] - 发行完成后上海潼程合计控制30.88%股份表决权[1] 收购相关 - 上海潼程认购触发要约收购义务[1] - 董事会拟提请股东会同意其免于发出要约[1] - 上海潼程承诺36个月内不转让认购股票[1]

资金募集 - 本次发行募集资金总额预计为9.5634亿元[3] 财务状况 - 截至2024年末，有息负债及其他债务累计约15.12亿元[4] - 截至2024年末，合并口径资产负债率为85.75%[4] - 截至2024年末，账面货币资金余额为1.18亿元[4] 资金使用 - 募集资金扣除费用后用于偿债和补充流动资金[3] - 到位后总资产、净资产将增加，资产负债率降低[11]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会8月13日14点30分在公司三楼会议室召开[2] - 网络投票时间为2025年8月12日15:00至8月13日15:00[2][5] - 股权登记日为2025年8月6日[7] 议案信息 - 本次股东会审议《关于拟签署<借款协议>等协议暨关联交易的议案》[3] - 议案1于2025年7月29日披露于上海证券交易所网站及多家报纸[4] 登记与联系信息 - 现场登记时间为2025年8月8日和11日的9:00 - 11:30、13:30 - 16:30，地点为公司证券部[8] - 会议联系地址为大连市沙河口区中山路608 - 6 - 8号，邮编116023，电话0411 - 84685225[11]

股权激励计划主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[1] 激励对象范围 - 首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事[2] - 大股东及关联人未参与股权激励计划[2] 计划合规性 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》符合规定[2] 财务资助情况 - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[2] 计划影响与决策 - 实施计划利于公司发展且不损害股东利益[2] - 监事会同意实施本次股权激励计划[2]

募资发行 - 公司符合向特定对象发行股票要求，具备发行条件[1] - 发行方案合理可行，利于提升竞争力和可持续发展[2] - 发行相关文件信息真实准确完整，编制和审议程序合规[6] 关联交易与借款 - 上海潼程拟参与发行，构成关联交易，认购协议定价公允[3] - 公司与苏州创旅签署借款协议，借款不超2.5亿元，利率5%/年，发行未成功则调为10%/年[4] 募资管理 - 前次募资到账超五个会计年度，无需编制使用情况报告[5] - 为募资设立专项账户，实行专户专储管理[6] 回报规划 - 制定填补摊薄即期回报措施，相关方作出承诺[5] - 编制的股东回报规划符合规定，利于保证利润分配连续性[6]

会议与议案 - 第九届五次监事会会议于2025年7月26日召开，5位监事全出席[3] - 多项议案表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票[4][5][6][8][9][10][11][13][14][15][16][17][18][20][21][22][23][24][26][27][28][29] - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等需提交股东会审议[6][19][20][21][22][23][25][26][27][28][29] 股票发行 - 向特定对象发行股票面值1元/股，价格24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[8][11] - 发行A股数量不超38,640,000股，不超发行前股份总数30%[13] - 募集资金不超956,340,000元，用于偿债和补充流动资金[15] - 上海潼程认购股票36个月内不得转让[14] - 发行决议有效期为股东会审议通过日起12个月，获核准则延至发行完成日[18] 其他事项 - 公司为2025 - 2027年股东制定回报规划[28] - 拟签署《战略合作协议》《借款协议》等涉及关联交易的协议[5][29] - 《关于日常关联交易预计的议案》表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票[30] - 《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案需提交股东会审议[31][32] - 指定信息披露媒体为《上海证券报》等及上交所网站[32] - 公告日期为2025年7月29日[33]

董事会会议 - 大连圣亚第九届六次董事会会议于2025年7月26日召开，8位董事均出席[4] 议案表决 - 《关于豁免董事会会议通知时限的议案》7票同意、0票反对、1票弃权[5] - 《关于拟签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》等多项议案6票同意、0票反对、1票弃权，吴健弃权，杨子平回避[6][8][9] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报等议案》6票同意、0票反对、1票弃权[25] - 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》7票同意、0票反对、1票弃权[27] - 《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》6票同意、0票反对、1票弃权[28] - 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》6票同意、0票反对、1票弃权[29] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》6票同意、0票反对、1票弃权[30] - 《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》6票同意、0票反对、1票弃权[34] - 《关于拟签署<借款协议>等协议暨关联交易的议案》6票同意、0票反对、1票弃权[35] - 《关于日常关联交易预计的议案》6票同意、0票反对、1票弃权[37] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》7票同意、0票反对、1票弃权[38] - 《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》5票同意、0票反对、1票弃权，吴健弃权，薛永晨、褚小斌回避[44] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》7票同意、0票反对、1票弃权，吴健弃权[44] 股票发行 - 向特定对象发行A股，每股面值1元，发行价24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[9][13] - 发行数量不超38,640,000股，不超发行前股份总数30%[14] - 发行对象为上海潼程，现金全额认购，36个月内不得转让[11][15] - 募集资金不超956,340,000元，净额用于偿债和补流[17] - 发行前滚存未分配利润新老股东按持股比例共享[18] - 发行决议有效期为股东会通过起12个月，获核准延至发行完成日[20] 其他事项 - 公司指定《上海证券报》等为信息披露媒体[44] - 公告于2025年7月29日发布[45]

股权激励计划 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划主体资格[2] - 首次授予激励对象不包括监事、独立董事[3] - 大股东及关联人未参与激励计划[3] - 激励计划制定、审议流程和内容合规[3] - 无向激励对象提供财务资助安排[3] - 实施激励计划利于公司发展，不损害股东利益[3] - 薪酬与考核委员会同意实施计划[3]

公司融资及股权变动 - 公司拟向上海潼程企业管理合伙企业(有限合伙)发行不超过3864万股股份，募集资金总额不超过9.56亿元 [1] - 募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金 [1] - 发行完成后上海潼程将成为公司控股股东 [1] 股东表决权安排 - 公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠将所持股份的表决权不可撤销地委托给上海潼程行使 [1] - 上海潼程将持有公司10.14%股份所对应的表决权 [1] 股票复牌信息 - 公司股票将于2025年7月29日复牌 [1]