关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，贵州 益佰制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事彭文 宗先生、陈轩先生、陈怡松先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 贵州益佰制药股份有限公司董事会 经核查独立董事彭文宗先生、陈轩先生、陈怡松先生的任职经历以及签署 的《独立董事关于独立性情况的自查报告》等相关文件，上述人员未在公司担 任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公 司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关 系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 贵州益佰制药股份有限公司董事会 2025 年 4 月 26 日 ...

会议与人事 - 2024年召开6次董事会和2次股东大会，陈怡松均出席[4] - 2024年召开5次审计、3次提名、1次薪酬与考核委员会会议，陈怡松出席[4] - 2024年5 - 9月多次董事会会议审议人事议案[9] - 2024年9月聘任曾宪体为财务负责人，任期三年[8] 报告披露 - 2024年按时披露2023年年度等定期报告文件[7] 公司运营 - 报告期内无关联交易、收购、承诺变更等情况[7] - 续聘中证天通会计师事务所[8] - 对2017 - 2020、2022年度合并财报差错更正[9] 薪酬与计划 - 董事、高管薪酬依行业和公司情况制定，2024方案有利发展[11] - 报告期内无激励计划制定或变更[11] 未来展望 - 2025年独立董事履职支持公司运营[12]

行业概况与定义 - 中草药是草药和中药的总称，是中医预防治疗疾病所使用的独特药物，其来源包括植物、动物和矿物 [1] - 草药主要指民间用药，多为植物药，应用地区局限，缺少统一的医药学理论及加工炮制规范 [1] - 中药是中国乃至全球华人传统药物的总称，是在中医理论指导下应用的药物 [1] 产业链结构 - 产业链上游主要是中草药种植、药用动物养殖及原材料收集，代表企业有白云山、康美药业、昆药集团、天士力、同仁堂、云南白药等 [2] - 产业链中游为中草药加工与制造，主要包括中成药、中药饮片、中药配方颗粒等产品的生产制造，代表企业有康美药业、修正集团、白云山、红日药业、华润三九等 [2] - 产业链下游为中草药产品流通与销售，通过传统药店、各类中医医疗机构以及京东健康、阿里健康等电商平台传递至终端消费者 [2] 产业现状与市场规模 - **政策支持**：国家政策对行业发展有重要引导和支持作用，例如2023年2月发布的《中医药振兴发展重大工程实施方案》提出围绕中药种植、生产、使用全过程，加快促进中药材种业发展，大力推进中药材规范种植 [5] - **种植面积**：在政策推动及市场信心提振下，全国中草药种植面积从2019年的5250万亩增长至2024年的5956万亩，同比增速为5.87% [5] - **种植区域**：中草药种植主要集中在湖南、云南、贵州和广西等气候适宜的南方地区，种植种类包括川贝、生地、黄芪和丹参等；北方地区种植相对较少，主要有麻黄、桂枝和石斛等适应寒冷环境的品种 [7] - **市场规模**：受人口老龄化、健康服务业发展、政策引导及国际认知度提升等多重因素驱动，行业进入快速增长阶段，中草药种植市场规模从2019年的1563亿元（约合218.9亿美元）增长至2024年的2956.82亿元（约合414.3亿美元），同比增长率高达30.2% [1][9] 企业竞争格局 - **企业分布**：中草药种植企业分布与主要种植区域高度相关，在种植范围较大的华中、西南以及华南地区更为集中 [11] - **竞争梯队**：行业呈现梯队化竞争格局，按注册资本划分：第一梯队注册资本超10亿元，代表企业包括云南白药、昆药集团、白云山、信邦制药、紫鑫药业、太极集团等；第二梯队注册资本在5-10亿元之间，代表企业包括益佰制药、两面针、湘泉药业、江中药业、片仔癀、东阿阿胶等；第三梯队注册资本不足5亿元，代表企业包括佛慈制药、振东制药等 [11] - **重点企业示例**： - **云南白药**：2024年前三季度营业收入为299.15亿元，同比增长0.76% [13] - **片仔癀**：2024年前三季度营业收入为84.5亿元，同比增长11.19% [15] 发展趋势 - **道地药材与品质溯源**：围绕“地理标志+生态种植”模式，政府主导建立区域性道地药材保护区，龙头企业与地方政府合作建立标准化种植基地，并采用区块链技术实现“一物一码”溯源，预计未来5年国家级道地药材保护区将覆盖80%核心产区 [17] - **种子种苗标准化**：种质资源保护工程加速实施，国家基因库已保存药用植物种质超20万份，脱毒苗技术与分子标记辅助育种推动良种覆盖率从30%提升至55%，龙头企业联合科研院所建立种苗繁育中心以保障药材质量 [17] - **国际化与标准接轨**：欧盟有机认证、美国NOP标准成为出口关键，人参、银杏等提取物通过国际认证后溢价超30%，药企加速海外布局（如天士力在非洲建立穿心莲种植基地），跨境电商推动枸杞、菊花等药食同源产品年出口额突破10亿美元，倒逼国内种植标准与国际接轨 [18]

控股股东股份情况 - 窦啟玲持有公司股份185,457,636股，占总股本23.42%[2] - 窦啟玲累计质押股份114,560,000股，占其持股61.77%，占总股本14.47%[2] 本次质押与解质情况 - 本次窦啟玲质押股份23,043,762股，占其所持12.43%，占总股本2.91%[3] - 本次窦啟玲解除质押股份27,144,412股，占其所持14.64%，占总股本3.43%[5] 未来到期质押与风险 - 窦啟玲未来一年内到期质押股份114,560,000股，占持股61.77%，占总股本14.47%[8] - 质押风险可控，无平仓风险[8] 其他说明 - 本次质押及解除质押不影响公司生产经营和治理，不导致控制权变更[8] - 公告日期为2025年4月2日[10]

年度审计机构变更质量控制复核人 - 公司于2024年4月17日召开第八届董事会第五次会议，5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过续聘中证天通为2024年年度财务报告及内部控制审计机构 [1] - 因中证天通内部工作调整，原委派的质量控制复核人樊晓鹏变更为邵富霞 [1] - 邵富霞2009年10月注册为执业注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2006年7月入职中证天通，2014年5月至今从事质量控制复核工作，2021 - 2022年负责公司年审项目质量控制复核，近三年复核上市公司8家、挂牌公司24家 [2] - 邵富霞不存在违反独立性要求情形，最近三年未受到任何刑事、行政等处罚及监管措施，具备专业能力和从业经验 [3] - 变更过程工作安排有序交接，不会对2024年年度财务报表及内部控制审计工作产生影响 [4] 控股股东部分股份质押及解除质押 - 控股股东窦啟玲持有公司股份185,457,636股，占总股本23.42%，累计质押数量118,660,650股，占其持股数量63.98%，占总股本14.98%；窦啟玲及其一致行动人窦雅琪累计质押股份数量118,660,650股，占合计所持公司股份63.89%，占总股本14.98% [8] - 被质押股份未用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途 [9] - 本次解除质押的股份若用于其他质押业务，公司将及时披露 [10] - 窦啟玲未来半年内到期累计股份质押数量27,144,412股，占其持股总数14.64%，占总股本3.43%；未来一年（不含半年内到期）到期累计股份质押数量91,516,238股，占其持股总数49.35%，占总股本11.56% [12] - 窦啟玲资信良好，有资金偿还能力，还款资金为自有及自筹资金，质押风险可控，无平仓风险 [12] - 窦啟玲不存在侵害公司利益情况 [13] - 本次股份质押及解除质押事项不影响公司生产经营及治理，不导致实际控制权变更，公司将密切关注进展并及时披露 [14]

控股股东持股 - 窦啟玲持有公司股份185,457,636股，占总股本23.42%[2] 股份质押情况 - 窦啟玲累计质押股份118,660,650股，占其持股63.98%，占总股本14.98%[2] - 窦啟玲本次质押股份26,800,000股，占其所持股份14.45%，占总股本3.38%[3] - 窦啟玲本次解除质押股份29,520,000股，占其所持股份15.92%，占总股本3.73%[5] 到期质押股份 - 窦啟玲未来半年内到期质押股份27,144,412股，占其持股14.64%，占总股本3.43%[7] - 窦啟玲未来一年内（不含半年内）到期质押股份91,516,238股，占其持股49.35%，占总股本11.56%[8] 风险评估 - 窦啟玲资信良好，质押风险可控，无平仓风险[8] 影响说明 - 本次质押及解除质押不影响公司经营和治理，不导致控制权变更[8]

审计安排 - 公司2024年续聘中证天通为年度财务报告及内控审计机构[1] - 中证天通委派邵富霞接替樊晓鹏任审计质量控制复核人[1] 人员信息 - 邵富霞2009年注册会计师，有多年审计及复核经验[2][3] - 近三年复核上市公司8家、挂牌公司24家[3] 影响说明 - 质量控制复核人变更交接有序，不影响审计工作[4]

控股股东持股情况 - 窦啟玲持有公司股份185,457,636股，占总股本23.42%[2] 控股股东质押情况 - 窦啟玲累计质押股份121,380,650股，占其持股65.45%，占总股本15.33%[2] - 窦啟玲本次质押22,000,000股，占其所持股份11.86%，占公司总股本2.78%[3] - 窦啟玲本次解除质押26,800,000股，占其所持股份14.45%，占总股本3.38%[5] 到期质押情况 - 窦啟玲未来半年内到期质押股份56,664,412股，占其持股30.55%，占总股本7.16%[8] - 窦啟玲未来一年（不含半年内）到期质押股份64,716,238股，占其持股34.90%，占总股本8.17%[8] 风险评估 - 窦啟玲资信良好，质押风险可控，无平仓风险[8] - 本次质押及解除质押不影响公司生产经营和治理，不导致控制权变更[8]

控股股东股份情况 - 窦啟玲持有公司股份185,457,636股，占总股本23.42%[2] - 窦啟玲累计质押股份126,180,650股，占其持股68.04%，占总股本15.93%[2] 本次质押与解质情况 - 窦啟玲本次质押股份18,869,700股，占其所持股份10.17%，占总股本2.38%[3] - 窦啟玲本次解除质押股份22,000,000股，占其所持股份11.86%，占总股本2.78%[5] 未来到期质押情况 - 窦啟玲未来半年内到期质押股份83,464,412股，占其持股45.00%，占总股本10.54%[8] - 窦啟玲未来一年（不含半年内）到期质押股份42,716,238股，占其持股23.03%，占总股本5.39%[8] 风险评估与影响 - 窦啟玲质押风险可控，无平仓风险，无侵害公司利益情况[8] - 本次质押及解除质押不影响公司生产经营和治理，不导致控制权变更[8]

控股股东持股情况 - 窦啟玲持有公司股份185,457,636股，占总股本23.42%[2] 股份质押情况 - 窦啟玲累计质押股份129,310,950股，占其持股69.73%，占总股本16.33%[2] - 窦啟玲本次质押股份9,268,600股，占其所持股份5.00%，占公司总股本1.17%[3] - 窦啟玲本次解除质押股份18,869,700股，占其所持股份10.17%，占总股本2.38%[5] 到期质押情况 - 窦啟玲未来半年内到期质押股份105,464,412股，占其持股56.87%，占总股本13.32%[8] - 窦啟玲未来一年（不含半年内）到期质押股份23,846,538股，占其持股12.86%，占总股本3.01%[8] 风险评估 - 窦啟玲资信良好，质押风险可控，无平仓风险[8] 影响说明 - 本次股份质押及解除质押不影响公司生产经营和治理，不导致控制权变更[8]