股价表现 - 益佰制药股价报4 55元 较前一交易日下跌0 87% [1] - 开盘价为4 66元 盘中最高触及4 75元 最低下探4 47元 [1] - 成交量为1121773手 成交金额达5 18亿元 [1] 主营业务 - 公司主营业务为医药工业、医疗服务和大健康产业 [1] - 医药工业板块主要产品包括化学药、中成药和生物药 涉及肿瘤、心脑血管、妇科等多个治疗领域 [1] - 医疗服务板块运营综合性医院和肿瘤专科医院 [1] - 大健康产业板块开发以苗药为特色的健康产品 [1] 股权交易 - 公司拟以8000万元受让控股子公司益佰中药配方颗粒制药有限公司40 03%的股权 [1] - 交易完成后将持有该公司100%股权 [1] 财务表现 - 公司2025年半年报显示 上半年实现营业收入9 93亿元 同比下降15 0% [1] - 归母净利润亏损1990万元 较去年同期亏损1 06亿元有所收窄 [1]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[5] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[5] 违规交易处理 - 董事和高管6个月内反向买卖股票，收益归公司[6] - 股东可要求董事会30日内收回违规收益，未执行可起诉[6] 买卖时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日不得买卖股票[7] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股票[7] 信息披露要求 - 董事和高管股份变动应2个交易日内报告并公告[7] - 董事和高管减持首次卖出前15日报告并披露计划[8] - 减持实施完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[9] - 董事和高管股份被强制执行，2个交易日内披露[9]

高级管理人员披露与任职限制 - 高级管理人员候选人特定情形需披露[5] - 兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[6] 高级管理人员任期与义务 - 高级管理人员聘期与董事会任期相同，连聘可连任[8] - 辞职生效或任期届满，忠实义务两年内仍有效[10] 总经理权限 - 可决定3000万元以下非经营性交易和事项[12] - 可决定5000万元以下经营性交易和事项[13] 总经理办公会 - 必要时可召开，审议重大事项[17] - 可现场或通讯表决，通知方式有规定[17][18] 报告机制 - 总经理至少每季度向董事会报告一次[20] - 报告内容分定期和临时业务报告[31][32] 绩效与薪酬 - 绩效评价由薪酬与考核委员会负责[22] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[35] 责任追究与细则实施 - 违法违规致损失，董事会追究责任[22] - 细则经董事会审议通过后实施[24]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 审计委员会成员为3名，含2名独立董事[5] 交易审批 - 非关联交易多指标10%以下或特定金额以下由董事长审批[9] - 与关联自然人30万元以下、关联法人300万元以下或0.5%以下关联交易由董事长审批[11] 会议通知与召集 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日，紧急可口头[12] - 特定提议下董事长10日内召集临时会议[12][14] 会议变更与举行 - 定期会议变更提前3日书面通知，不足需顺延或获认可[16] - 会议需过半数董事出席方可举行[18] 独立董事管理 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[18] 委托与表决 - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] - 表决一人一票，记名书面进行[23] 提案审议 - 提案通过需全体董事过半数同意，担保有额外要求[24] - 关联交易有特殊出席和通过要求[25] - 无关联董事不足3人提交股东会审议[25] - 未通过提案1个月内不再审议[26] - 部分情况会议暂缓表决[26] 决议相关 - 股东60日内可请求撤销违规决议[28] 档案与规则 - 会议档案保存不少于10年[29] - 规则制订和修订报股东会批准生效，由董事会解释[31] - 此为贵州益佰制药2025年8月董事会规则[32][33]

累积投票制适用情况 - 适用于控股股东持股比例30%以上，选举或更换两名以上（含两名）董事的议案[2] 董事候选人提出 - 董事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提出[4] 表决权规则 - 每位股东表决权等于持股数乘以应选举董事名额[7] - 独立董事、非独立董事应分别选举[7] - 所投候选人数量不应超本次应选董事名额[7] - 投给候选人表决权总数多于拥有的全部表决权，投票全部无效[7] 董事当选规则 - 得票总数高往低排，位次在应选人数前且超出席股东所持有效表决权股份二分之一当选[9] - 两名或以上候选人票数相同且为拟当选人中最少，进行第二轮选举[9] - 当选人数少于应选人数，按不同情况处理[9] 细则生效 - 自股东会批准之日起生效[12]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[9] 协议相关 - 公司应在募集资金到账1个月内与相关方签三方监管协议，签协议后可使用资金[7][8] - 商业银行3次未及时向保荐人等出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[9] - 公司应在协议签订2个交易日内向交所备案并公告[9] - 协议提前终止，公司应在两周内签新协议并在2个交易日内备案公告[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应对项目可行性等重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内用募集资金置换[14] - 以自筹资金支付可在六个月内实施置换，置换需经董事会审议通过，2个交易日内报告上交所并公告[15] 资金存放与使用 - 募集资金应存放于专项账户，不得存放非募集资金或作他用[7] - 暂时闲置募集资金现金管理产品需为安全性高、期限不超十二个月、不可质押的产品[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，需经董事会审议，2个交易日内报告上交所并公告[17][18] 超募与节余资金使用 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划，使用需经董事会决议、股东会审议[19] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[20] 资金用途与项目变更 - 取消或终止原项目等四种情形改变募集资金用途，需董事会决议、股东会审议[22] - 募集资金投资项目延期需董事会审议，及时披露相关情况[23] - 募投项目出现四种情形需重新论证，调整计划需披露[24] - 变更募投项目需在董事会决议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[26] 资金使用检查与报告 - 公司应每月向总经理、董事长汇报募投项目进展、资金使用及计划情况[12] - 总经理至少每季度检查一次募集资金使用情况并汇报[30] - 项目实际投资金额超出计划10%以上需详细书面解释[30] - 总经理每季度末提交《募集资金专项报告》[30] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》[30] - 《募集资金专项报告》经董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告[30] 审计相关 - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告并提交上交所披露[30] - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告[31] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告[31] 责任追究与实施 - 违规使用募集资金致公司损失追究责任人责任[31] - 本办法自股东会审议通过之日起实施[33]

担保定义与管理 - 对外担保含公司及子公司为他人和控股子公司担保[2] - 财务部门负责备案、审核、报批、管理工作[5] - 对外担保遵循“安全、自愿、公平、诚信、互利”原则，统一管理[7] 审议规则 - 担保总额超净资产50%、总资产30%需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超净资产10%需股东会审议[9] - 12个月累计超总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[9][10] 日常管理与披露 - 财务部按季度填报对外担保情况表[17] - 被担保人未履约或影响还款能力时公司应披露信息[20] 制度执行 - 制度依相关法规和章程执行，抵触按规定办[25] - 制度自股东会通过生效，修改亦同，由董事会解释[25] 时间信息 - 贵州益佰制药股份有限公司时间为2025年8月[26]

委托理财决策 - 委托理财用闲置资金，不得向关联方提供业务[2][4][5][7] - 投资额低于净资产50%且低于5000万元，由董事会审议[7] - 投资额超净资产50%且超5000万元，报董事会并股东会审议[7] - 募集资金委托理财发行主体为非商业银行，报董事会并股东会审议[7] 委托理财管理 - 可预计投资范围、额度及期限，额度使用期不超12个月[8] - 财务部为职能管理机构，负责经办、核算和日常管理[11] - 财务部购买当日通报交易情况，按季度和年度汇报[11][12] 委托理财风控 - 选择合格理财机构，签书面合同，必要时要求担保[16] - 审计部监督，独立董事可检查，违规追究责任[18][19][20] 信息披露 - 按上交所要求披露，执行人员公开前不得透露[18][19][22] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律及《公司章程》规定执行[21] - 条款与法律冲突时以法律为准[21] - 制度由董事会负责解释，股东会审议通过生效[21]

资金占用制度 - 2025年8月修订防范控股股东及关联方占用资金专项制度[1] 资金占用界定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含拆借资金等[3][4] 资金使用规范 - 控股股东等经营性往来不得占用资金，公司不得为关联方提供资金[6] 监管与处理 - 财务和审计定期检查非经营性资金往来，杜绝占用[7] - 发生占用董事会采取措施，怠于履职特定主体可报告[11] 清偿与追责 - 被占用资金原则现金清偿，非现金清偿有规定[14] - 责任人协助侵占等将被处分、处罚，造成损失需赔偿追责[16]