提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与履职 - 任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[4] - 选举新董和聘高管前五日提候选人建议[9] 会议相关 - 提前三天通知，紧急可口头通知[11] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[12] - 可现场或通讯表决，表决方式多样[11] - 委员可书面委托，每人最多接受一人委托[14] 其他 - 会议记录由董秘保存，期限不少于10年[13] - 细则自通过日执行，解释权归董事会[15]

薪酬制度 - 公司制定董高人员薪酬管理制度[2] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] - 薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案[4] 薪酬发放 - 独立董事任职津贴12万元/年[7] - 高管按岗位领薪酬，兼任多职领最高金额[7][8] - 按岗位规定发放并代扣个税，离任按实际任期算[9][12] 特殊情况 - 特定情形公司不予发放薪酬或津贴[9] 薪酬调整 - 调整依据包括同行业薪酬增幅等[12]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[5] 召集请求与通知 - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[10][11] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[12] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[19] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] 股东权益与投票 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，一股一票，公司持有的本公司股份无表决权[22] - 召集人和律师验证股东资格并登记[26] - 董事会、独立董事和1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[28] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[28] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[34] - 派现、送股或转增股本提案通过后，公司应在两个月内实施[34] - 以减少注册资本回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[37] - 规则经股东会审议批准生效，修订亦同[39] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[40]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 可采用公开、邀请和单一选聘方式[6] - 审计委员会成员参与选聘过程[9] 选聘议案与聘期 - 审计委员会等可提选聘议案[11] - 聘期一年可续聘，费用由股东会定[13] 续聘与改聘 - 续聘需审计委员会肯定、独立董事同意[15] - 改聘时审计委员会审核，提前十天通知[17][19] 监督与其他 - 审计委员会监督选聘，结果纳入年度评价[21] - 违规事务所股东会决议不再选聘[23] - 制度由董事会解释修订，股东会通过实施[26][27]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独董不超六年[4] - 审议材料提前3日送交委员，会议提前三天通知[10][13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半通过[13] 其他 - 会议记录保存不少于10年[14] - 细则自董事会通过执行，解释权归董事会[16]

贵州益佰制药股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） | | | | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 | | 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | | 股份转让 8 | | | 第四章 | | 股东和股东会 9 | | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 9 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 14 | | | 第四节 | | 股东会的召集 | 19 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 20 | | | 第六节 | | 股东会的召开 | 22 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 26 | | | 第五章 | | 董事和董事会 33 | | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 33 | | 第二节 | | 董事会 37 | | | 第三节 | | 独立董事 43 | | | 第四节 | | 董事会专门委员会 46 | | ...

审计委员会组成与任期 - 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[8] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[10] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[10] 内部审计与报告 - 内部审计部门向审计委员会报告工作，发现重大问题立即直接报告[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[13] 财务报告审核 - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[11] - 披露财务会计报告重大问题时，说明问题、后果及措施[12] 内部控制评估 - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[13] 股东会会议提议 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，十日内书面反馈，同意则五日内发出通知，会议在提议后两个月内召开[16] 股东诉讼请求 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求可诉讼[18] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[18] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可按需开临时会议[20] - 定期和临时会议分别提前五天和三天通知，紧急情况可随时通知[20] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[20] - 向董事会提出审议意见需全体委员过半数通过[20] 记录与披露 - 会议记录和决议保存期限不少于10年[22][24] - 公司应披露审计委员会人员情况、年度履职情况[24] - 履职重大问题触及披露标准，公司应及时披露及整改情况[24] 实施细则 - 自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同[27] - 未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》执行[27] - 如与国家日后规定抵触按规定执行并修订报董事会审议[27] - 解释权归属公司董事会[27] 公司与时间信息 - 公司为贵州益佰制药股份有限公司[28] - 时间为2025年8月[28]

信息披露制度制定与实施 - 信息披露事务管理制度由董事会办公室制定，董事会审议通过后报贵州监管局和上交所备案并披露[7] - 制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人，审计委员会负责监督[7][8] 定期报告披露 - 需披露年度、中期和季度报告，年度报告需审计[14] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在前三个月、前九个月结束后1个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20][24] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17][20] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[18] - 发生重大事件、变更名称等应立即披露[20][21] 信息披露流程 - 董事会秘书向上海证券交易所申请发布信息并提交内容及附件[28] - 上交所专管员审核，审核通过后在中国证监会指定媒体披露[29] 部门职责 - 董事会办公室负责起草编制信息披露相关工作[30] - 董事会秘书负责具体实施信息披露制度[30] - 财务、对外投资部门对信息披露有配合义务[34] 其他要点 - 信息披露负责人变更需2个工作日内报备[36] - 宣传等公开计划实施前至少5个工作日通知董事会秘书[36] - 信息披露刊载于指定报纸和上交所网站[40] - 董事会对制度年度实施情况自我评估并披露[32] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[32] - 董事会秘书组织信息披露事务管理制度培训[47] - 制度与法规冲突以法规为准，监管有新制度时应修订[47] - 制度由董事会负责解释、实施和修改[47]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三位董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致[4][5] 主要职责 - 包括制定薪酬计划、组织绩效评价等[7] - 下设工作组负责决策前期准备工作[11] 薪酬政策 - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会审议[9] - 高管薪酬报董事会批准并向股东会说明[9] 考评程序 - 董事和高管述职自评，委员会评价并提报酬奖励方式报董事会[11] 会议规定 - 每年至少开一次，紧急可随时开，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录董事会秘书备案保存不少于10年[14]

对外投资管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范贵州益佰制药股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的 使用资金，使资金的时间价值最大化，保障公司战略目标的实现，保护公司和股 东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规、规范 性文件以及《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式 的投资活动，主要包括股权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。涉及 使用募集资金投资项目的，还应遵循募集资金管理相关制度。 第三条 公司投资事项涉及对外提供担保时，须按照公司对外担保制度执行。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵循国家法律法规和产业政策的规定， 符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，注重规避风险， 保证资 ...