独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[8] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[16] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[11] - 补选应在60日内完成[18] 独立董事履职与职权 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解职[21] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 专门会议三分之二以上独立董事出席方可举行[25] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[23] - 每年现场工作时间不少于十五日[31] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[4] - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 每季度至少召开一次会议[28] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[28] 资料保存与提供 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 公司不迟于规定期限向独立董事提供董事会会议资料，保存至少十年[36] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三日提供资料[36] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[33] - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[35] - 公司保障独立董事与其他董事同等知情权[35] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[39] - 公司可建立独立董事责任保险制度[40] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董事、高管的股东[40]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与履职 - 任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[4] - 选举新董和聘高管前五日提候选人建议[9] 会议相关 - 提前三天通知，紧急可口头通知[11] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[12] - 可现场或通讯表决，表决方式多样[11] - 委员可书面委托，每人最多接受一人委托[14] 其他 - 会议记录由董秘保存，期限不少于10年[13] - 细则自通过日执行，解释权归董事会[15]

薪酬制度 - 公司制定董高人员薪酬管理制度[2] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] - 薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案[4] 薪酬发放 - 独立董事任职津贴12万元/年[7] - 高管按岗位领薪酬，兼任多职领最高金额[7][8] - 按岗位规定发放并代扣个税，离任按实际任期算[9][12] 特殊情况 - 特定情形公司不予发放薪酬或津贴[9] 薪酬调整 - 调整依据包括同行业薪酬增幅等[12]

贵州益佰制药股份有限公司 选聘会计师事务所专项制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范贵州益佰制药股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所 相关行为，保证财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《贵州 益佰制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所相关法律法 规等要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出 具审计报告的行为。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外 的其他法定审计业务，可以比照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员 会审议同意后，提交董事会审议、并由股东会决定，在公司董事会、 股东会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财务报表审计业 务。公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。 ...

贵州益佰制药股份有限公司 股东会议事规则 贵州益佰制药股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 1 贵州益佰制药股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》 第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内 召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会贵州监管局（以 下简称"贵州证监局"）和上海证券交易所（以下简称"上交所"），说明原因并公 告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》 第一条 为维护贵州益佰制药股份有限公司 ...

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承 担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委 员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。 第二章 审计委员的人员组成 第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 贵州益佰制药股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引 第 ...

贵州益佰制药股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） | | | | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 | | 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | | 股份转让 8 | | | 第四章 | | 股东和股东会 9 | | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 9 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 14 | | | 第四节 | | 股东会的召集 | 19 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 20 | | | 第六节 | | 股东会的召开 | 22 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 26 | | | 第五章 | | 董事和董事会 33 | | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 33 | | 第二节 | | 董事会 37 | | | 第三节 | | 独立董事 43 | | | 第四节 | | 董事会专门委员会 46 | | ...

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独董不超六年[4] - 审议材料提前3日送交委员，会议提前三天通知[10][13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半通过[13] 其他 - 会议记录保存不少于10年[14] - 细则自董事会通过执行，解释权归董事会[16]

信息披露制度制定与实施 - 信息披露事务管理制度由董事会办公室制定，董事会审议通过后报贵州监管局和上交所备案并披露[7] - 制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人，审计委员会负责监督[7][8] 定期报告披露 - 需披露年度、中期和季度报告，年度报告需审计[14] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在前三个月、前九个月结束后1个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20][24] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17][20] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[18] - 发生重大事件、变更名称等应立即披露[20][21] 信息披露流程 - 董事会秘书向上海证券交易所申请发布信息并提交内容及附件[28] - 上交所专管员审核，审核通过后在中国证监会指定媒体披露[29] 部门职责 - 董事会办公室负责起草编制信息披露相关工作[30] - 董事会秘书负责具体实施信息披露制度[30] - 财务、对外投资部门对信息披露有配合义务[34] 其他要点 - 信息披露负责人变更需2个工作日内报备[36] - 宣传等公开计划实施前至少5个工作日通知董事会秘书[36] - 信息披露刊载于指定报纸和上交所网站[40] - 董事会对制度年度实施情况自我评估并披露[32] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[32] - 董事会秘书组织信息披露事务管理制度培训[47] - 制度与法规冲突以法规为准，监管有新制度时应修订[47] - 制度由董事会负责解释、实施和修改[47]

贵州益佰制药股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全贵州益佰制药股份有限公司（以下简称"公司"） 非独立董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证监会《上市公司治理准 则》、《上市公司独立董事管理办法》、《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会， 并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制 定公司董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、 审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，报董事会审议批准。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事（含董事 长），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人以及由《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三位董事组成，其中独立董事应当过半数 并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、 ...