提名委员会构成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 提名流程 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前三个工作日提建议和材料[9] 会议规定 - 会议召开前三个工作日通知全体委员并提供资料[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] 资料保存与细则执行 - 会议记录等资料保存期限为十二年[13] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[15][17]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名普通董事、3名独立董事、1名职工代表董事[3] - 董事任期三年，可连选连任，职工代表董事由职工民主选举或更换[3] 董事会权限 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可由董事会决议通过[4] - 董事会可决定不超公司最近经审计净资产30%的对外投资等事项[4] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[5] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[5] - 董事会会议需过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[5] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意[5] 董事管理 - 董事连续二次未出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[6] 业务决策 - 非关联经营性业务活动金额在净资产5%以下且列入预算，由总经理全权决定[6] - 非关联经营性业务活动金额在净资产5% - 10%且列入预算，由总经理报董事会决定[6] - 利用自有闲置资金从事证券运作，占净资产比例需在5%以下[7] - 未列入年度财务预算的经营性业务活动，单项金额在5000万元以下或一年累计1亿元以下，由总经理全权决定[7] 规则执行 - 董事会议事规则修正案尚须股东大会审议[9]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] 战略委员会会议 - 需提前三个工作日通知并提供资料[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] 资料保存与细则执行 - 会议记录等资料保存期限为十二年[13] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[15][16]

股份发行与变动 - 2002年8月7日公司首次向社会公众发行人民币普通股面值为1.5亿[3] - 2002年8月28日公司首次发行的股份于上海证券交易所上市[3] - 2012年6月5日公司以非公开发行股票方式增发新股普通股1.75845297亿股[3] - 2012年9月3日公司2012年增发的股份上市[3] - 2021年9月1日公司以非公开发行股票方式增发新股普通股1.54153354亿股[3] - 2021年12月20日公司2021年增发的股份在上海证券交易所上市[3] - 公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股[4] - 2023年公司A股限制性股票激励计划回购和注销部分股票后普通股总数调整为1,378,473,763股[5] 股份相关规定 - 公司实施员工持股计划除外，为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[7] - 持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[7] 股东权利与义务 - 符合规定的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 对股东会公司合并、分立决议持异议的股东可要求公司收购股份[8] - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日[9] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[14] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计净资产30%的事项[13][14] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[14] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括3名普通董事、3名独立董事和1名职工代表董事[33] - 董事会可决定金额不超公司最近经审计净资产30%的对外投资等事项（不含需股东会审议的对外担保事项）[34] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[35] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三至五名，独立董事应过半数[37] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[37] - 审计委员会会议应当由三分之二以上的成员出席方可举行[38] 公司运营与管理 - 公司设总经理一名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[39] - 公司需在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度报告，前六个月结束之日起两个月内报送半年度报告[40] - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[41] 公司合并、分立、减资等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，由董事会决议通过[34] - 公司合并、分立、减资需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[43][44] - 公司因特定情形解散，有第（一）（二）项情形且未分配财产可存续，修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[45]

收购信息 - 公司拟500004193.85元收购湖州福昕持有的小西牛40%股份[2] - 2021年公司曾6.118699亿元收购小西牛60%股权[3][28] - 2025年11月27日战略委员会、28日董事会一致通过收购议案[7] - 交易资金为自有资金，全额一次付清，工商变更后10个工作日内付款[6] - 交易后公司持股小西牛100%[14] 业绩数据 - 2024年资产总额635701651.40元，2025年1 - 8月为722001488.06元[18] - 2024年净利润89415707.64元，2025年1 - 8月为26216062.59元[18] - 2024年扣非净利润103720336.18元，2025年1 - 8月为34584438.48元[18] 财务调整 - 2021年对小西牛40%股份卖出期权确认金融负债，冲减4.99亿元资本公积[29] - 2025年转让款调减1.22亿元，调增资本公积[29] 未来展望 - 收购可丰富公司品牌矩阵，扩大市场占有率[30] - 小西牛借助公司渠道拓展华东销售，可嫁接公司产品[31] - 收购后调整治理架构，保持人员稳定[34]

公司变更 - 拟将注册地址由“中国上海吴中路578号”变更为“上海市闵行区合川路2680号”[3] - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[4] - 《公司章程》多处修订，“股东大会”改为“股东会”，“本公司章程”改为“本章程”，删除“监事会”“监事”相关条款[5] 股份情况 - 2002年首次发行普通股面值150,000,000元并上市，2012年、2021年分别增发新股[7] - 公司经批准发行普通股初始总数651,182,850股，历经多次调整，2023年调整为1,378,473,763股[8] 股东权益与限制 - 股东有获得股利分配、参加股东会、监督公司等权利，也有相关转让股份限制[10][12] - 特定股东可请求相关机构诉讼，公司需定期查询股东资料[12][13] 股东会相关 - 年度股东会应在上一会计年度结束后六个月内举行，有多种需召开临时股东会的情形[17][18] - 股东会有选举董事、审议报告等职权，召开时需聘请律师并公告[17][18] 董事相关 - 董事任期三年可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表董事不超总数1/2[30] - 董事会由七名董事组成，包括三类董事，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[37] 审计委员会等 - 审计委员会成员3 - 5名，独立董事过半数，每季度至少开一次会[40][41] - 提名、薪酬与考核、战略委员会分别负责相关事务并提建议[41][42] 其他 - 公司在会计年度结束后规定时间报送报告，分配利润有相关规定[44] - 2025年11月28日召开第八届董事会第六次会议，审议相关议案[52]

关联交易数据 - 2025年度预计与关联方发生关联交易合计80000万元，含出售产品38000万元、采购产品34000万元、支付费用8000万元[5] - 2025年1 - 10月与关联方实际发生关联交易合计53492万元，含出售产品15608万元、采购产品28759万元、支付费用9125万元[7] - 2026年度预计全年发生日常关联交易约130000万元[8] - 2026年预计向关联公司出售商品约32000万元、提供服务约3000万元、采购商品约71000万元、支付费用约24000万元[9] 关联交易流程 - 2025年11月27日，独立董事专门会议和审计委员会会议通过2026年度日常关联交易预计议案[2] - 2025年11月28日，董事会会议通过2026年度日常关联交易预计议案并通报监事会[2] - 《关于2026年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决[4] 关联方财务数据 - 光明食品集团2024年末总资产2576.16亿元，净资产934.08亿元，2024年营收1269.58亿元，净利润14.81亿元[14][15] - 农工商超市集团2024年末总资产296109.45万元，净资产 - 103498.24万元，2024年营收244830.77万元，净利润 - 8015.78万元[15][16] - 安徽光明槐祥工贸集团2024年末总资产50661.58万元，净资产17790.56万元，2024年营收89847.21万元，净利润 - 3610.91万元[16] - 东方先导糖酒有限公司2024年末总资产356648.45万元，净资产17223.89万元，2024年营收1170036.50万元，净利润19736.73万元[16] - 东方先导（上海）糖酒有限公司2024年末总资产75848.21万元，净资产9409.41万元，2024年营收181074.21万元，净利润 - 116.80万元[17] - 上海方信包装材料有限公司2024年末总资产23551.31万元，净资产5268.07万元，2024年营收16883.34万元，净利润 - 883.08万元[17] - 上海鼎牛饲料有限公司2024年末总资产68223.16万元，净资产 - 3888.31万元，2024年营收227931.18万元，净利润 - 8706.35万元[18] - 上海良友海狮油脂实业有限公司2024年末总资产36606.17万元，净资产4946.63万元，2024年营收69214.27万元，净利润 - 2197.77万元[18] - 光明食品集团上海青年农场有限公司2024年末总资产4056.14万元，净资产2969.46万元，2024年营收4385.66万元，净利润112.26万元[19] - 上海牛奶（集团）有限公司2024年末总资产503789.78万元，净资产198430.84万元，2024年营收17272.59万元，净利润7403.66万元[19] - 上海冠生园食品有限公司2024年末总资产312996.06万元，净资产195534.02万元，2024年营收179084.40万元，净利润37500.40万元[20] 关联交易业务 - 公司向关联公司采购糖、包装材料等产品，出售乳制品、畜牧产品等[21] - 公司向关联公司提供运输和仓储服务，支付租金、渠道费等费用[21] 关联交易优势 - 向关联公司出售产品利用其流通渠道优势提高市场占有率[22] - 向关联公司出售淘汰牛只利用其屠宰和流通优势实现产业分工合作[22] - 向关联公司提供服务提升物流企业业务规模和车辆利用率[24] - 向关联公司采购产品利用其资源优势降低成本、丰富品类[24] - 向关联公司租赁资源提升资金使用效率和仓储效率[24] 关联交易性质 - 关联交易属日常经营需要，不损害公司或中小股东利益[24]

一、交易概述 2021 年 10 月 21 日，光明乳业股份有限公司（以下简称"公司"、"光明乳业"） 第六届董事会第五十八次会议审议通过《关于收购青海小西牛生物乳业股份有限 公司 60%股权的议案》，同意公司以人民币 611,869,873.22 元的价格向青海小西 牛生物乳业股份有限公司（以下简称"小西牛"）8 位股东收购其所持有的 19,544,748 股小西牛股份，占其总股本的 60%。 2021 年 11 月 19 日，公司与小西牛、王维生、张玉琴、湖州福昕商务合伙企 业（有限合伙）（以下简称"湖州福昕商务"）、湖州辰丰商务合伙企业（有限合 伙）（以下简称"湖州辰丰"）、湖州启瑞商务合伙企业（有限合伙）【后更名为湖 州福昕创业投资合伙企业（有限合伙）】（以下简称"湖州福昕"）、谢先兴、杨虹 仙、王惠娟、冯涛、上海杉蓝投资管理中心(有限合伙)、青海宁达创业投资有限 责任公司正式签署了《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司的股份转让协议》 （以下简称《股转协议》）。 2021 年 12 月 6 日，小西牛完成了本次股份收购相关的工商变更登记手续。 本次工商变更登记手续完成后，公司持有小西牛 60%的股份， ...

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2025-042 号 (一)担保的基本情况 光明乳业股份有限公司 关于为银宝光明牧业提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | | 被担保人名称 | | 江苏银宝光明牧业有限公司 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 本次担保金额 | 人民币 | 5,880 | 万元 | | 担保 对象 | 实际为其提供的担保余额 （含本次） | 人民币 | 10,780 | 万元 | | | 是否在前期预计额度内 | □是 | □否 | √不适用：_________ | | | 本次担保是否有反担保 | √是 | □否 | □不适用：_________ | 担保对象及基本情况 累计担保情况 | 对外担保逾期的累计金额（万元） | 不适用 | | --- | --- | | 截至本公告日上市公司及其控股子 | 人民币 69,808 万元 | | 公司对外担保总额 | | | 对外担保总额占上市公司最近一期 ...

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2025-040号 光明乳业股份有限公司 关于新莱特开展套期保值业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易主要情况 | 交易目的 | □获取投资收益 √套期保值（合约类别：□商品；√外汇；√其他：_利率_） | | --- | --- | | | □其他：________ | | 交易品种 | 远期外汇合约、利率互换合约业务 | | | 预计动用的交易保证金和权利金上 无 限（单位：万元） | | | 预计任一交易日持有的最高合约价 | | | 预计2026全年外汇远期 合约峰值为15亿新西兰 | | 交易金额 | 元，利率互换合约峰值 | | | 为1亿新西兰元。上述额 | | | 值 度内，资金可循环使用。 | | | 具体投资金额将在上述 | | | 额度内，根据新莱特具 | | | 体经营需求确定。 | | 资金来源 | √自有资金 □借贷资金 □其他：___ | | 交易期限 | _2026__年__1_月_1__日至_20 ...