会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 连续聘任同一所原则上不超8年，最长不超10年[9] 审计费用与人员 - 审计费用降20%以上需说明金额等情况[8] - 审计项目合伙人等累计满5年，后5年不得参与[9] 文件保存与改聘 - 文件资料保存至少10年[9] - 七种情况应改聘，需在四季度结束前完成[10][11] 信息披露与制度 - 年报披露事务所、费用等信息[13] - 制度由董事会解释，自审议通过生效[15][16]

光明乳业股份有限公司 第七届监事会第十二次会议决议公告 证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临 2024-032 号 具体内容详见 2024 年 8 月 31 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2024 年半年度报告摘要》《2024 年半 年度报告》。 1 （二）审议通过《2024 年上半年度募集资金存放与使用情况的议案》。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 光明乳业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）第七届监事会第 十二次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 8 月 30 日在上海市吴中路 578 号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于 2024 年 8 月 20 日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人。 本次会议由监事会主席张宇桢女士主持。本次会议的召开符合相关法律、法规以 及公司《章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《2024 年 ...

会议决策 - 光明乳业第七届董事会第二十一次会议于2024年8月20日通讯召开[2] - 《关于新莱特向光明乳业控股定向增发股份的议案》审议通过[3] - 《关于新莱特向a2定向增发股份的议案》审议通过[4] 增发情况 - 新莱特以0.43新西兰元/股向a2增发76,283,104股，融资约3280万新西兰元[4] 股权比例 - 新莱特完成定向增发后，光明乳业控股持股约65.3%[5] - 新莱特完成定向增发后，a2持股约19.8%[5]

业绩总结 - 2024年Q2公司及子公司累计收到政府补助11,905,994.98元[2] - 与收益相关补助计“其他收益”4,818,312.25元[3] - 补助冲减“资产或成本费用”1,803,456.29元[3] 补助明细 - 光明乳业财政补贴2,000,000.00元[2] - 光明牧业牛健康养殖项目补助2,900,000.00元[2]

融资与股权变动 - 新莱特拟以0.60新西兰元/股向光明乳业控股配售308,333,333股，融资1.85亿新西兰元[3] - 定向增发后光明乳业控股持股比例将从39.01%增持至约74.7%[3] - 公司以约合9亿元人民币兑换1.25亿美元对光明乳业国际增资，光明乳业国际以1.85亿新西兰元对新莱特增资[15] 财务数据 - 截至2023年12月31日，新莱特资产总额793,103.77万元，负债总额459,902.68万元，资产负债率57.99%，2023年度净利润 - 29,648.65万元[8] - 截至2024年5月31日，新莱特资产总额752,019.44万元，负债总额433,404.79万元，资产负债率57.63%，2024年1 - 5月净利润 - 9,437.98万元[8] - 2023年12月31日，光明乳业控股资产总额10.37亿元，负债总额10.43亿元，资产负债率100.58%，2023年度净利润3.42万元[11] - 2024年6月30日，光明乳业控股资产总额10.44亿元，负债总额10.50亿元，资产负债率100.58%，2024年1 - 6月净利润 - 0.59万元[11] 股东情况 - 新莱特前5名股东中，光明乳业控股持股39.0%，The a2 Milk Company (NZ) Limited持股19.8%，Chester Asset Management Pty Ltd.持股4.3%，Accident Compensation Corporation持股3.1%，New Zealand Funds Management Ltd.持股2.6%[7] 决策与审批 - 2024年8月20日，公司董事会一致通过《关于新莱特向光明乳业控股定向增发股份的议案》[3] - 本项目尚需上海市商务委、上海市发改委、上海市外管局和新莱特股东大会审议[6] 其他情况 - 光明乳业2010 - 2013年曾是新莱特持股51%的控股股东，本次增持低于75%无需新西兰OIO审批[22] - 本次增资方案获新莱特IDC及独立机构评估，确认价格和方案合理[23] - 新莱特董事会与重要股东沟通争取支持，其他股东持股比例低且分散，股东大会批准机会较高[23] - 公司已与发改委、商务委、外管局等做预沟通并及时说明问题[24] - 公司加强与重要战略客户沟通，说明控股增资和提升持股比例对解决新莱特债务问题的重要性[25] - 光明乳业加强新莱特现金流管理，减少非必要咨询服务费用，加强成本管控[26] - 公司加强新莱特营运资金管理，关注季节性变化对经营性现金流的影响[26] - 公司加强新莱特存货管理，合理降低库存，提高收款风险把控能力[26] - 公司针对新莱特营运资金变化提前做好资金规划[26] - 公司将根据项目进度及时发布进展公告[28]

股东大会信息 - 召开时间为2024年7月8日[3] - 出席股东和代理人24人[3] - 出席股东所持表决权股份总数761,059,770股，占比55.2103%[3] 人员出席情况 - 公司在任董事7人，出席5人[3] - 公司在任监事3人，出席2人[4] 提案表决结果 - 《关于光明乳业国际借款及担保提案》获通过[5] - A股股东同意票数756,690,122，比例99.4258%[5] - A股股东反对票数4,341,848，比例0.5705%[5] - A股股东弃权票数27,800，比例0.0037%[5]

会议安排 - 公司2024年6月21日决定7月8日召开第一次临时股东大会[8] - 现场会议7月8日14：00在漕溪北路召开[9] - 网络投票7月8日9:15 - 15:00进行[9] 参会情况 - 现场2人代表711,875,596股[10] - 网络22人代表49,184,174股[11] 提案表决 - 借款担保提案同意股数756,690,122股[13] - 同意股数占比99.4258%[13] 决议结果 - 本次股东大会决议合法有效[14]

借款与担保 - 光明乳业国际拟向建行借款1.30亿新西兰元（约等值5.61亿人民币），期限一年，以浮动利率三个月BKBM + 0.90%计息[17][21] - 光明乳业为光明乳业国际借款提供连带责任保证，担保有效期至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止[17] 公司财务 - 截至2023年12月31日，光明乳业国际资产总额111,870.66万元，负债总额2,344.48万元，资产负债率2.10%[19] - 2023年度，光明乳业国际营业收入891.66万元，净利润1,823.89万元[19] - 截至2024年5月31日，光明乳业国际资产总额111,966.81万元，负债总额2,103.51万元，资产负债率1.88%[20] - 2024年1 - 5月，光明乳业国际营业收入0.00万元，净利润 - 66.37万元[20] - 截至2024年5月31日，公司合并财务报表总资产234.00亿元[23] - 截至2024年5月31日，短期借款14.83亿元，长期借款5.40亿元[23] - 截至2024年5月31日，负债总额118.36亿元，资产负债率50.58%[23] - 本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保余额约74,673.00万元，占比8.37%[26] 股东大会 - 2024年第一次临时股东大会于7月8日下午2点在上海徐汇区漕溪北路595号A栋五楼多功能厅召开[6][12] - 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为7月8日[12] - 提案需由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过[11] 其他 - 董事会提请股东大会授权办理本次借款、担保相关事宜及签署法律文件[27]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会7月8日14点召开[3] - 会议地点为上海徐汇区漕溪北路595号A栋五楼多功能厅[3] - 审议《关于光明乳业国际借款及公司提供担保的提案》[7] 投票与登记信息 - 网络投票7月8日进行[3] - 股权登记日为2024年7月1日[11] - 股东登记7月4日9:00－16:00，地址在上海东诸安浜路[15]

财务数据 - 新莱特银团贷款额度5亿新西兰元，1.3亿新西兰元贷款2024年7月15日到期[3] - 光明乳业国际向新莱特提供1.3亿新西兰元（约等值5.61亿人民币）贷款[4] - 新莱特总股本6.99亿新西兰元，光明乳业控股有限公司持有39.0%股份[6] - 截至2023年12月31日，新莱特资产负债率为57.99%，2023年度净利润为 - 29,648.65万元[7] - 截至2024年5月31日，新莱特资产负债率为57.63%，2024年1 - 5月净利润为 - 9,437.98万元[7] - 新莱特净资产约为7亿新西兰元，总债务约为5亿新西兰元[36] - 本次股东贷款后公司提供贷款总余额为1.3亿新西兰元（约等值5.61亿人民币）[38] - 本次股东贷款占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为6.29%[38] 贷款条款 - 本次股东贷款年利率第一年为8%，行使延期权后，借款期间满一年起利息为届时利息计算期间对应的3月期BKBM + 1.6%[3] - 贷款到期日为首次提款日起12个月，受延期权限制至多24个月[9] - 延期权行使条件包括借款人仍为新西兰上市公司、未破产清算等[11] - 贷款用途为偿还现有贷款下的到期债务，可提款期自签署日起三个月[11] - 利息递延事件包括借款人付息无法通过偿付能力测试等8种情况[14] - 本金递延事件包括借款人偿还本金无法通过偿付能力测试等4种情况[15] - 借款人可提前5日通知自愿提前还款，无提前还款费用[15] - 如DW出售于提款日起12个月内完成，首次提款日起12个月之日部分提前还款，金额等于DW净出售额；12个月后完成，在出售完成后第1个营业日部分提前还款，金额等于DW净出售额[15] 担保相关 - 新保证人指义务人成立或收购的新子公司（许可合资企业子公司除外），需成为本协议保证人并递交相关文件[17] - 综合担保契据顺位为第二顺位（劣后于银团）[18] - 担保债务指债务人对贷款人的所有债务，债务人到期偿付[19] - 担保财产包括动产和其他财产，除外财产包括收款账户财产和a2担保权利[19] - 为确保担保债务受偿，债务人授予贷款人动产担保权益、其他财产固定押记等[21] - 贷款人同意贷款协议允许的应收账款融资安排项下出售的应收账款，出售前从本契据担保权益中自动解除[23] 债务优先级 - 债务人包括新莱特等多家公司，次级债权人为光明乳业国际投资有限公司，优先担保代理行和贷款代理行为ANZ Bank New Zealand Limited[25] - 优先债务在所有目的上优先于次级债务，优先担保优先于次级担保[25] - 终止日前，未经同意，次级债权人有多项行动受限[27][28][29] - 许可付款不阻止次级债权人计收利息等，但需优先债权人书面同意[29] - 满足条件时，优先债权人可在次级等待期90天后采取执行行动[30] - 次级债权人同意受优先担保代理行等同意的约束[30] - 优先违约事件补救或豁免后，次级融资文件交叉违约视为豁免[31] - 优先融资文件无需同意的事项，次级债权人视为已同意[31] - 财产处置所得收益用于偿还融资文件，但每年500万新西兰元无需偿还[31] - 债务人需在同意、修订或解除生效后五个营业日内通知次级债权人[31] 风险与措施 - 本次股东贷款未按全体股东同比例贷款原则且涉及跨境担保，实施存在不确定性[34] - 公司和新莱特将加强与相关部门协商沟通，推动贷款按期完成审批程序[34] - 新莱特无法按期还本付息，贷款面临展期等情形[35] - 公司将敦促新莱特出售资产并商榷银团重组事项[36] - 新莱特及其下属公司以全部资产（除特定财产和担保权）为贷款提供抵押，光明乳业享有第二顺位抵押权[36] - 本次股东贷款不会对公司正常业务开展及资金使用产生重大不利影响[37]