公司治理调整 - 公司董事会于2025年11月28日召开第八届董事会第六次会议，全票通过《关于修改董事会议事规则的议案》，同意7票、反对0票、弃权0票 [3] - 《董事会议事规则》修改议案需提交股东大会审议 [4][5] - 修改依据为《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及更新后的《公司章程》《股东大会议事规则》 [3] 董事及高级管理人员责任险购买 - 公司拟为全体董事及高级管理人员购买责任险，旨在完善风险管理体系，促进董事及高管充分履职，保障投资者利益 [7][8] - 责任险方案年赔偿限额不超过人民币10,000万元，年保费支出不超过人民币50万元，保险期限12个月并可续保 [8] - 因议案涉及全体董事利害关系，董事回避表决，议案将直接提交股东大会审议 [9] - 董事会提请股东大会授权管理层办理投保相关事宜，包括确定保险公司、保险条款及签署文件等 [8] 子公司套期保值业务 - 海外子公司新莱特拟于2026年开展套期保值业务，以防范汇率和利率风险，业务品种为外汇远期合约和利率互换合约 [13] - 2026年预计外汇远期合约峰值15亿新西兰元，利率互换合约峰值1亿新西兰元，资金来源于自有或自筹资金，不占用贷款授信 [14][16] - 业务期限为2026年1月1日至12月31日，已获董事会审计委员会及董事会全票通过，尚需股东大会批准 [15][17][18] - 套期保值业务以实际经营为基础，严禁投机，公司已制定《套期保值业务管理制度》并采取多项风控措施 [19][21][22][23] 2026年度日常关联交易预计 - 公司2026年度日常关联交易预计议案已获董事会独立董事专门会议、审计委员会及董事会审议通过，关联董事陆琦锴回避表决 [27][28] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议，关联股东光明食品集团及其子公司需回避表决 [28] - 公司对关联方无较大依赖，2025年1-10月关联交易实际发生情况已披露 [29]

公司近期动态 - 公司于2025年11月28日召开第八届第六次董事会会议，审议了《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为113亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：乳制品占比90.44%，其他占比4.85%，牧业占比4.22%，其他业务占比0.5% [1]

担保事项概述 - 光明乳业全资子公司光明牧业有限公司的参股公司江苏银宝光明牧业有限公司拟向上海农商银行徐汇支行申请续借一年期流动资金借款，综合授信额度为1.2亿元，用于支付饲料采购款及补充生产经营所需流动资金[1] - 该笔借款综合利率控制在年利率2.3%以下，光明乳业拟按49%持股比例为银宝光明牧业提供担保，担保金额为人民币5880万元，担保方式为连带责任保证[1] - 银宝光明牧业向光明乳业提供反担保，该担保议案已由公司第八届董事会第六次会议审议通过，需提交公司2025年第二次临时股东大会审议[1] 累计担保情况 - 本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保余额约为6.98亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的7.37%[2] - 其中为控股子公司累计担保余额约5.9亿元，占比6.23%，为参股公司累计担保余额约1.08亿元，占比1.14%[2] 公司业务构成与市值 - 2024年1至12月份，光明乳业营业收入构成中乳制品占比90.44%，其他占比4.85%，牧业占比4.22%，其他业务占比0.5%[2] - 截至发稿，光明乳业市值为113亿元[3]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三至五名外部董事组成，独立董事应占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议召开前需提前三个工作日通知全体委员并提供资料信息[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 资料保存 - 会议记录等相关资料保存期限为十二年[12] 职责与建议 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定审查薪酬政策方案[2] - 就董事、高级管理人员薪酬等事项向董事会提建议[7] 薪酬实施与评价 - 董事薪酬计划经董事会、股东会审议通过后实施，高管经董事会审议通过后实施[7] - 对董事、高级管理人员进行年度绩效评价并提报酬数额和奖励方式[9] 细则执行与解释 - 实施细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归公司董事会[15]

独立董事专门会议召开 - 每年至少召开一次，过半数独立董事出席方可举行[2][6] - 会议通知、资料至少提前三日送达，全体一致同意可豁免[6] 审议规则 - 特定事项、行使特别职权需经会议审议，全体独立董事过半数同意[2][4] 会议记录 - 记录独立董事意见并签字，意见分歧时分别详细记录[8][9] - 会议记录公司存档保存十二年[9] 实施细则 - 经董事会审议通过后生效及修改[11]

会议相关 - 2025年11月28日公司召开第八届董事会第六次会议，应到董事7人，亲自出席7人，同意7票、反对0票、弃权0票通过议案[1] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东有相关诉讼请求权[4] - 股东会决议内容违法无效，程序违法股东可60日内请求撤销[4] 股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[5] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计净资产30%的事项[6] 担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产5％须股东大会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产30％后担保须股东大会审议[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计净资产30％的担保须股东大会审议[7] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供担保须股东大会审议[7] - 公司对外单笔担保最高限额不超最近一期经审计净资产的10％[7] - 公司为单一对象担保累计最高限额不超最近一期经审计净资产的15％[7] - 公司及其控股子公司累计对外担保总额最高限额不超最近一期经审计净资产的40％[7] 临时股东会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时公司两个月内召开临时股东会[7] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[8][9] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议作出后5日内发出通知[8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8][9] - 审计委员会未在规定期限发通知，连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集主持[9] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] 股东会主持与通知 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定依次由副董事长、推举董事主持[9] - 审计委员会自行召集股东会，由召集人主持，特殊情况由推举成员主持[9] - 股东自行召集股东会，由召集人或推举代表主持[9] - 年度股东会召集人应提前二十日公告通知股东，临时股东会提前十五日公告[9] - 股权登记日与股东会会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[10] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[10] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可向公司股东征集股东会投票权[11] - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权，除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[11] 股东大会提案 - 年度股东大会的议事内容应在召开前20日以上的董事会会议确定，临时股东大会应在召开前15日以上的董事会会议确定[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知并提交审议[13] - 第一大股东提出新分配提案，应在年度股东大会召开前10日提交董事会并公告[13] 股东大会表决 - 股东大会对列入议程提案采取记名式投票表决，每一股有一票表决权[14] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[14] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[14] - 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[14] - 股东会就发行优先股审议，需对包括种类数量、发行方式等十一项事项逐项表决[14] - 股东会作出普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过[15] - 股东会作出特别决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[15] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司净资产百分之三十需特别决议通过[15] 董事选举 - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人教育背景等详细资料[16] - 股东会选举或更换董事采用累积投票制度，股东投票总数为表决权数乘选举或更换董事名额数[16] 会议记录与回购 - 股东会会议记录保存期限为十二年[18] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[18] 规则执行 - 本规则经公司股东会审议通过之日起执行，遇国家法律和行政法规修订且规则内容与之抵触时，由董事会提交股东会审议批准[19] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[19]

董事会构成与任期 - 公司董事会由七名董事组成，包括三名普通董事、三名独立董事和一名职工代表董事[2] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[2] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[2] 董事会权限 - 合并支付价款不超过公司净资产百分之十，可由董事会决议通过[3] - 董事会在股东会授权范围内，可决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资等事项[3] - 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定特定情形收购公司股票相关事项[3] - 董事会决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资等资产处置事项[3] 董事会运作规则 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[4] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[4] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[4] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议[4] - 董事会召开临时董事会会议应在会议召开3天前以电话或电子通讯方式通知所有董事[4] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人时提交股东会审议[5] 董事履职要求 - 独立董事不得委托非独立董事代为投票[5] - 董事连续二次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换[5] 其他规定 - 董事会决议以记名投票方式表决，公司董事会召开和表决可采用电子通讯方式或按《公司章程》规定其他方式[5] - 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限12年[5] - 公司经营性业务活动（关联交易除外）金额在净资产5%以下且列入年度预算，由总经理全权决定[6] - 公司经营性业务活动（关联交易除外）金额在净资产5%以上、10%以下且列入年度预算，由总经理报董事会决定[6] - 利用自有闲置资金（占净资产5%以下）可进行一年以内证券一级市场新股及可转债申购[6] - 未列入年度财务预算的经营性业务活动（关联交易除外），单项金额5000万元以下或一年以内累计金额10000万元以下，由总经理全权决定[6] - 未列入年度财务预算的经营性业务活动（关联交易除外），超过限额由总经理制订方案报董事会决定[6] - 需提交股东会或董事会审议的关联交易事项，由总经理制订方案报董事会审议[7] - 无需提交股东会或董事会审议的关联交易事项，由总经理全权决定[7] - 公司在中国境内设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理全权决定[7] - 公司在中国境外设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理制订方案报董事会决定[7] - 本规则经董事会审议通过并提交股东会批准后执行，遇法规修订应及时修订[7] - 全文中“股东大会”修订为“股东会”，“监事会”“监事”相关条款删除，职能由审计委员会行使[2] - 董事会应当设立审计委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[3]

法规修订 - 全文“股东大会”修订为“股东会”[2] - 全文“监事会”“监事”相关条款删除，职能由审计委员会行使[2] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[4] - 监事会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[4] 股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[5] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计净资产30%的事项[5] - 审议单独或合计持有代表公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东的提案[5] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产5％需股东大会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产30％后提供的担保需股东大会审议[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计净资产30％的担保需股东大会审议[6] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东大会审议[6] 担保限额 - 公司对外单笔担保最高限额不超最近一期经审计净资产的10％[6] - 公司为单一对象担保累计最高限额不超最近一期经审计净资产的15％[6] - 公司及其控股子公司累计对外担保总额最高限额不超最近一期经审计净资产的40％[6] 临时股东会召开条件 - 董事人数少于《公司法》规定人数（三人）或《公司章程》所定人数的三分之二（五人）时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[7] - 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时，需在两个月内召开临时股东会[7] - 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[7] 股东会召集与通知 - 年度股东会召集人应在会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前通知[9] - 股权登记日与股东会会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[9] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[9] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照规定设立的投资者保护机构可向公司股东征集其在股东会上的投票权[10] 提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知并公告[12] - 第一大股东提出新分配提案，应在年度股东大会召开前10日提交董事会并公告，不足10日不得在本次大会提出[12] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[14] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司净资产百分之三十的事项需股东会以特别决议通过[15] 其他规定 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[13] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[13] - 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[13] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[18] - 本规则经公司股东会审议通过之日起执行，遇国家法律和行政法规修订且规则内容抵触时，由董事会提交股东会审议批准[18][19] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[19]

审计委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任，任期与董事会一致，连选可连任[4][5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[7] - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性和专业性等[8] - 监督及评估内部审计工作，指导内部审计制度建立和实施等[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[10] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，临时会议按需召开，会前三个工作日通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 委员可委托其他委员代为出席，授权书须明确范围和期限[16] - 连续两次不出席视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[17] 其他 - 会议资料保存期限为十二年[18] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[20] - 实施细则解释权归属公司董事会[20]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士，可按需增加名额[1] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[4] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[7] 独立董事辞职与补选 - 独立董事特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[10] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 特定事项经独立董事专门会议审议[16] 专门委员会组成 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[2] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[15] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存12年[19] - 董事会、专门委员会会议资料保存12年[23] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[25] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[25] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] 津贴规定 - 公司给予独立董事与其职责适应津贴，标准董事会制订，股东会审议，年报披露[23]