股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为12月15日下午1:30，地点在上海市徐汇区宜山路829号1号楼701会议室[5] - 网络投票时间为2025年12月15日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[15] 公司变更 - 公司拟将注册地址由“中国上海吴中路578号”变更为“上海市闵行区合川路2680号”[19] - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》相应废止[20] - 《公司章程》全文中“股东大会”修订为“股东会”，“本公司章程”修订为“本章程”，删除“监事会”“监事”相关条款[21] 股份相关 - 2000年11月公司设立时向发起人共发行501,182,850股[25] - 2004年公司资本公积金转增651,182,850股[24] - 2010 - 2023年公司因激励计划、增发、回购注销等调整普通股总数，2023年后为1,378,473,763股[24][25] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[25] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[26] 股东权益与诉讼 - 股东请求撤销股东会、董事会决议需自决议作出之日起60日内进行[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会等向法院诉讼[31] - 审计委员会等收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[31] - 投资者保护机构持股为公司利益诉讼不受持股比例和期限限制[32] 股东会与董事会 - 股东会是公司权力机构，可选举更换董事并决定报酬等多项事项[34] - 董事会由七名董事组成，包括三名普通董事、三名独立董事和一名职工代表董事[59] - 董事会决定金额不超过公司最近经审计净资产30%的对外投资等事项（不含需股东会审议的对外担保）[59] 独立董事 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[55] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[56] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[57] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[67] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[68] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利或股份的派发事项[69] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，由董事会决定[59] - 公司自作出合并决议起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或系统公告[71] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》等公告，债权人申报债权有相应期限[74]

文章核心观点 - 光明乳业拟以5亿元现金收购小西牛剩余40%股份，以实现全资控股，但该交易面临标的估值较高、业绩未达承诺及盈利下滑的质疑 [1][2] - 公司主营业务液态奶收入持续萎缩，叠加海外子公司新莱特持续亏损及资产减值，导致公司整体盈利承压，第三季度出现单季亏损 [1][5][7][8] - 在行业原奶价格下行、竞争加剧的背景下，公司毛利率持续下滑至历史低位，现金流紧张，此次收购能否成为增长动力而非拖累存在不确定性 [3][7][8] 收购小西牛交易分析 - **交易细节**：光明乳业拟以5亿元收购青海小西牛生物乳业股份有限公司40%股份，交易完成后将实现100%控股，此次交易对应小西牛整体估值约为12.5亿元 [1][2] - **标的财务表现**：小西牛2024年营收6.17亿元，净利润8941.57万元；2025年1-8月营收3.53亿元，净利润2621.61万元，显示2025年营收与净利润同比出现较大缩水 [2] - **估值水平**：按2024年净利润计算，此次收购市盈率约为13.98倍，与A股可比公司庄园牧场（2024年营收8.9亿元，总市值21.92亿元）相比，估值并不算低 [2] - **历史业绩承诺**：2021年收购60%股权时，小西牛承诺2022-2024年扣非净利润分别不低于8456万元、9597万元和10893万元，但三年累计仅完成业绩承诺的93.32% [2] 光明乳业经营与财务状况 - **整体业绩下滑**：2025年前三季度公司实现营业收入182.31亿元，同比减少0.99%；归母净利润8721.43万元，同比减少25.05%；净利率仅为0.33% [7] - **核心业务萎缩**：液态奶收入持续下滑，2024年同比减少9.47%，较2021年已减少17%；2025年前三季度再度下滑8.57%，是公司业绩停滞的主因 [8] - **盈利能力恶化**：公司毛利率持续下滑，从2019年的31.28%降至2024年的19.23%，2025年前三季度进一步降至17.65%，其中第三季度毛利率仅为15.04%，同比下滑3个百分点 [8] - **现金流紧张**：截至2025年三季度末，公司账面货币资金31.61亿元，短期有息负债29.11亿元，现金刚够覆盖短期债务 [7] - **海外业务拖累**：子公司新莱特持续亏损，2024年亏损4.5亿元，公司曾通过定增和贷款向其输血合计约13.58亿元人民币，近期拟以1.7亿美元（约12.1亿元人民币）出售其新西兰北岛资产以改善现金流 [5][6][7] 乳制品行业环境 - **行业普遍承压**：2025年前三季度，63%的上市乳制品企业收入出现下滑，52%的企业扣非净利润下滑 [3] - **原奶价格下行**：自2021年10月起，原奶价格已连续下滑四年，累计跌幅近30%；2025年10月，奶业主产省生鲜乳收购价为每公斤3.04元，同比下跌2.9% [3] - **供需关系**：原奶价格下行主因是国内乳制品市场增长停滞、消费不景气，以及前期奶源扩张导致供过于求，尽管奶牛存栏量下降，但单产提升使前三季度全国牛奶产量同比增长0.7% [3] - **市场竞争加剧**：乳制品市场竞争加剧导致公司低毛利产品占比提升，进一步挤压利润空间 [8]

交易概述 - 光明乳业拟以5亿元现金收购湖州福昕持有的青海小西牛生物乳业股份有限公司40%股份 [1] - 交易完成后，光明乳业将成为小西牛公司第一大股东 [1] 收购标的公司业务 - 小西牛公司是西北地区一家专门从事乳制品研发、生产和销售的股份制企业（非上市） [1] - 公司具有高原特色 [1] - 产品主要涵盖常温牛奶、常温酸奶、低温酸奶及乳饮料四大类 [1]

公司战略与收购 - 公司拟以5亿元收购青海小西牛生物乳业股份有限公司40%的股份，从而实现对小西牛100%的全资控股 [2][3] - 公司此前已于2021年以6.12亿元收购小西牛60%的股份，两次收购合计交易款达11.12亿元 [2][6][8] - 此次收购旨在将小西牛从控股子公司变为全资子公司，以更好地整合资源 [5] 收购标的与协同效应 - 小西牛是西北地区一家具有青藏高原地域特色的乳制品生产企业，产品涵盖常温牛奶、常温酸奶、低温酸奶及乳饮料四大类 [3][4] - 小西牛在青海及部分周边城市已建立成熟渠道体系，但受限于省外渠道不足，收购前未充分发挥销售潜力 [8] - 近三年，小西牛借助公司在华东、华南地区的优质渠道资源，取得了华东地区销售拓展的显著成效 [8] - 公司已在宁夏布局牧业资源，小西牛的富余产能及预留扩建土地，未来可作为公司在西部地区的乳制品加工厂，提升产能利用率和经济效益，在西部形成产能新格局 [8] 业绩承诺与财务安排 - 小西牛创始股东曾承诺2022年至2024年扣非净利润分别不低于8456万元、9597万元、10893万元，三年合计约2.89亿元 [7] - 小西牛实际完成扣非净利润分别为8718.52万元、7923.28万元、10372.03万元，三年累计约2.7亿元，完成目标的93.32% [7] - 根据协议，业绩补偿款为3242.57万元，该笔款项将用于抵扣公司支付小西牛40%股份的转让款 [7] 公司近期经营业绩 - 2025年前三季度，公司营业收入达182.31亿元，同比下降0.99%；归母净利润为8721.43万元，同比下降25.05% [10] - 2025年第三季度单季，公司营业收入为57.59亿元，同比增长1.04%；归母净利润亏损1.3亿元，较上年同期亏损1.64亿元大幅收窄 [2][10] - 2025年前三季度，公司销售费用、管理费用、财务费用分别为20.99亿元、5.80亿元、1.48亿元，同比分别下降9.13%、16.97%、22.47% [10] - 2025年前三季度，公司三费合计28.27亿元，较上年同期32亿元下降约12% [2][11] - 2025年前三季度，公司研发费用为1亿元，同比增长19.47% [2][12] 其他资产处置 - 公司下属子公司新莱特拟以1.7亿美元出售新西兰北岛资产给新西兰雅培，预计将增加新莱特2026财年净利润约1000万至1500万新西兰元 [12] - 业内分析认为，该交易对公司和新西兰雅培是双赢，既能缓解新莱特亏损局面，又能满足雅培产能需要 [13] 行业背景 - 近两年来，受宏观经济波动、行业周期、生产成本上升等因素影响，乳制品行业市场竞争加剧，原奶价格步入下行通道，过剩产能出清、企业兼并重组、产品和模式创新等不断上演 [3]

交易概述 - 光明乳业拟以5亿元人民币收购湖州福昕持有的小西牛公司40%股份[1] - 交易完成后光明乳业将持有小西牛100%股权持股比例从60%提升至100%[2] - 此次收购源于2021年收购时设定的业绩对赌条款湖州福昕在业绩承诺期满后行使出售选择权[2] 交易定价与财务条款 - 根据原协议以小西牛2024年扣非净利润1.04亿元为基础40%股份转让款应为6.22亿元[3] - 经协商最终转让款调减为5亿元较原定价低1.22亿元差额调增资本公积[3] - 小西牛2025年1-8月扣非净利润为3458.44万元仅为2024年全年1.04亿元的三成左右[4] 小西牛公司财务状况 - 2025年1-8月小西牛营业收入为3.53亿元净利润为2621.61万元扣非净利润为3458.44万元[4] - 截至2025年8月31日小西牛资产总额为7.22亿元负债总额为1.54亿元净资产为5.68亿元[4] - 2024年全年小西牛营业收入为6.17亿元净利润为8941.57万元扣非净利润为1.04亿元[4] 战略协同与整合前景 - 小西牛是西北地区具有高原特色的乳制品企业产品涵盖常温牛奶、常温酸奶、低温酸奶及乳饮料四大类[3] - 小西牛借助光明乳业华东、华南渠道资源近三年在华东地区销售拓展取得显著成效[5] - 小西牛在青海及周边成熟渠道存在高端产品需求可嫁接光明乳业产品其富余产能未来可作为光明乳业西部加工基地[6] 光明乳业自身业绩表现 - 2025年前三季度公司营业收入182.31亿元同比下降0.99%归母净利润8721.43万元同比下降25.05%[6] - 第三季度单季营业收入57.59亿元同比上升1.04%归母净利润亏损1.30亿元较去年同期亏损1.64亿元有所收窄[8] - 核心产品液态奶前三季度收入101.46亿元同比下降8.57%去年同期为110.97亿元[9][10] - 截至三季度末公司负债总额113.92亿元资产负债率50.90%短期借款19.78亿元[11]

交易概述 - 光明乳业拟以约5亿元人民币收购湖州福昕持有的青海小西牛生物乳业股份有限公司40%股权 [1] - 加上2021年以约6亿元人民币收购的60%股权，公司为全资控股小西牛累计花费超11亿元人民币 [1] - 此次交易属于溢价收购，标的公司股东全部权益评估值为10.8亿元人民币，40%股权对应转让款5亿元较评估值溢价15.74% [3] 交易背景与对赌执行 - 本次收购源于2021年签署的《股份转让协议》中约定的业绩对赌条款，业绩承诺期为2022年至2024年 [2] - 2025年1月，交易对手方湖州福昕行使出售选择权，要求公司按协议购买其持有的40%小西牛股份 [2] - 根据协议，以小西牛2024年度经审计扣非净利润约1.04亿元为基础计算，40%股份转让款原约定应为约6.22亿元，经协商最终调减约1.22亿元至5亿元 [3] 标的公司业绩表现 - 小西牛在业绩承诺期内各年度实现的扣非净利润分别为：2022年约8718.52万元、2023年约7923.28万元、2024年约10372.03万元 [3] - 三年累计完成业绩承诺的93.32%，根据协议需支付业绩补偿款约3242.57万元，该款项将用于抵扣本次股权转让款 [3] 战略布局与协同效应 - 小西牛是西北地区具有高原特色的乳制品企业，产品涵盖常温牛奶、常温酸奶、低温酸奶及乳饮料，品牌具有独特的青藏高原概念 [4] - 收购完成后有利于完善公司在西部的奶源布局、产能布局和市场布局，提升优质奶源自给能力 [4] - 小西牛产能尚有富余且预留了扩建土地，未来可作为公司在西部地区的乳制品加工厂，提升产能利用率和经济效益，支撑整个西部地区的销售 [4] - 近三年，小西牛已借助光明乳业在华东、华南的渠道资源，取得了华东地区的销售拓展 [5] 产品战略与市场机会 - 行业分析师指出，公司全资控股小西牛的目的是利用其牦牛资源，打造高品质的凝固型牦牛酸奶 [4] - 牦牛酸奶具有独特口感，若成功推向市场，有望成为公司在酸奶市场实现突破的利器 [5] 面临的挑战 - 推广高端牦牛酸奶面临产量和运输半径受限的挑战，且成本可能偏高 [1][5] - 小西牛此前有多款具地域特色的差异化产品，但因省外渠道不足，销售潜力未充分发挥 [5] - 小西牛创始股东的离开可能引发人员流动，带来短期人员稳定性风险 [5]

交易概述 - 光明乳业拟以约5亿元人民币收购湖州福昕持有的青海小西牛生物乳业股份有限公司40%股权 [1] - 加上2021年以超6亿元收购的60%股权，光明乳业为全资控股小西牛累计花费超11亿元 [1] - 此次交易属于溢价收购，经评估小西牛股东全部权益价值为10.8亿元，40%股权对应估值约4.32亿元，最终5亿元的转让款较评估值溢价15.74% [3][4] - 交易完成后，光明乳业将对小西牛实现全资控股 [1] 交易背景与对赌执行 - 此次收购源于2021年签署的《股份转让协议》中设立的业绩对赌条款，约定2022年至2024年为业绩承诺期 [3] - 2025年1月，湖州福昕行使出售选择权，要求光明乳业按协议购买其持有的40%小西牛股份 [3] - 根据协议，以小西牛2024年度经审计后扣非净利润约1.04亿元为基础计算，40%股份的转让款原约定应为约6.22亿元 [4] - 经双方协商，最终转让款调减约1.22亿元，确定为约5亿元 [4] - 小西牛2022年、2023年、2024年扣非净利润分别约为8718.52万元、7923.28万元、1.04亿元，三年累计完成业绩承诺的93.32% [4] - 根据对赌协议，业绩补偿款约为3242.57万元，该笔款项将用于抵扣此次股权转让款 [4] 收购战略意义 - 收购旨在完善公司在西部的奶源布局、产能布局和市场布局，提升优质奶源自给能力 [5] - 小西牛是西北地区具有高原特色的乳制品企业，其品牌具有独特的青藏高原概念，产品涵盖常温牛奶、常温酸奶、低温酸奶及乳饮料 [5] - 光明乳业已在宁夏布局牧业资源，小西牛产能尚有富余且预留了扩建土地，未来可作为公司在西部地区的乳制品加工厂，提升产能利用率和经济效益 [5] - 此次收购有助于光明乳业在西部形成产能新格局，支撑整个西部地区的销售 [5] - 行业分析指出，收购目的是利用小西牛的牦牛资源，打造高品质的凝固型牦牛酸奶 [5] - 小西牛此前受限于省外渠道不足，近三年已借助光明乳业在华东、华南的渠道资源取得销售拓展 [6] - 小西牛在青海及周边城市的成熟渠道中存在对高端产品的需求，可以嫁接光明乳业的产品进行售卖 [6] 潜在挑战与协同 - 小西牛拥有多款具地域特色的差异化产品，但收购前未充分发挥销售潜力 [6] - 行业分析认为，牦牛酸奶有独特口感，若能推向市场可能成为光明乳业在酸奶市场突破的利器 [6] - 推广高端牦牛酸奶面临挑战，主要受制于产量和运输半径的限制，且成本可能偏高 [1][6] - 小西牛创始股东的离开可能引发人员流动，带来短期人员稳定性风险 [6]

交易概述 - 光明乳业拟以5亿元收购湖州福昕持有的小西牛公司40%股权 [1] - 交易不构成关联交易和重大资产重组 [1] - 交易已获董事会及战略委员会审议通过 无需提交股东大会 [1] 收购标的 - 小西牛是西北地区一家专门从事乳制品研发、生产和销售的股份制企业(非上市) [1] - 小西牛具有高原特色 [1] - 小西牛产品主要涵盖常温牛奶、常温酸奶、低温酸奶及乳饮料四大类 [1]

热点事件 - ST立方公司股票将被实施退市风险警示并停牌 [1] - 同德化工公司被列入失信被执行人名单 [1] - 天风证券因涉嫌信息披露违法违规及违法提供融资被证监会立案 [1][2] 项目投资 - 胜科纳米子公司拟投资约5亿元建设青岛检测分析能力提升建设项目 [1] - 中储股份子公司拟投资11.29亿元建设中储（三江港）生产服务枢纽基地项目（一期） [1] - 金陵药业控股子公司南京梅山医院拟实施医院改扩建项目 [1] 中标合同 - 平高电气中标7.73亿元国家电网招标采购项目 [1] - 侨银股份收到约1.46亿元莱州市城市资源经营环卫、园林、路灯一体化服务项目中标通知书 [1] - 东宏股份中标5109.28万元项目 [1] 股权收购与转让 - 光明乳业拟约5亿元收购小西牛40%股份 [1] - 东方精工拟出售Fosber集团等三家公司的100%股权 [1] - 科华数据拟出售全资子公司漳州科华100%股权给控股股东 [1] - 太辰光拟收购和川19%股权 [1] 股份回购 - 键邦股份拟斥资1500万元-3000万元回购公司股份 [1] - 华源控股拟回购3000万元-6000万元公司股份 [1] 股份增减持 - 中国巨石股东振石集团拟增持5.5亿元-11亿元公司股份 [1][2] - 博菲电气实际控制人的一致行动人拟减持不超过2.9497%股份 [2] - 长川科技实际控制人之一致行动人拟减持不超过1.8866%股份 [2] 其他公司行动 - 鑫源智造拟定增募资不超过1.4亿元 [1][2]

新莱特套期保值业务 - 业务目的为防范海外子公司新莱特因主要销售收入为外币（涉及美元、澳元、欧元和人民币）且本位币新西兰元汇率波动大带来的汇率风险，以及因存在银行债务带来的利率风险 [3] - 开展方式为仅与具有相应经营资质的银行等金融机构进行交易，业务品种为外汇远期合约和利率互换合约 [3] - 2026年预计外汇远期合约峰值为15亿新西兰元，利率互换合约峰值为1亿新西兰元，额度不占用贷款授信且不产生保证金，资金可循环使用 [4] - 投资期限为2026年1月1日至2026年12月31日 [5] - 资金来源全部为新莱特自有资金或自筹资金，不会使用公司募集资金 [6] - 该业务已获董事会审计委员会及董事会审议通过，尚需股东大会审议通过 [7][8] 公司治理结构变更 - 公司注册地址拟由中国上海吴中路578号变更为上海市闵行区合川路2680号，并将相应修改《公司章程》 [17] - 根据新《公司法》及相关法规要求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修改《公司章程》及废止《监事会议事规则》 [18]