会议信息 - 光明乳业第七届董事会第二十次会议于2024年6月21日召开[2] - 应参加表决董事7人，亲自出席会议董事7人[2] 议案审议 - 《关于光明乳业国际向中国建设银行借款及由本公司提供担保的议案》审议通过，需提交2024年第一次临时股东大会审议[3] - 《关于光明乳业国际向新莱特提供股东贷款的议案》审议通过[4] - 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》审议通过[6]

借款信息 - 光明乳业国际拟向建行借款1.3亿新西兰元（约等值5.61亿人民币），期限1年，以浮动利率三个月BKBM + 0.90%计息[4] - 2024年6月21日董事会会议一致通过借款及担保议案[15] 财务数据 - 截至2023年12月31日，光明乳业国际资产负债率2.10%，净利润1823.89万元[7] - 截至2024年5月31日，光明乳业国际资产负债率1.88%，净利润 - 66.37万元[8] - 截至2024年5月31日，公司合并财务报表资产负债率50.58%，短期借款14.83亿元，长期借款5.40亿元[12] 担保情况 - 光明乳业为借款提供连带责任保证，担保有效期至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止[4] - 本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保余额约7.47亿元，占最近一期经审计净资产的8.37%[16]

市场扩张和并购 - 公司拟向新西兰新莱特提供1.3亿新西兰元借款[3] 其他新策略 - 借款需经公司及新莱特董事会、股东大会审议并报上海市国资委备案[3] - 借款具体事项在协商中，存在不确定性及审批不通过风险[3]

报告公司投资评级 - 报告维持公司"优于大市"评级 [1] 报告的核心观点 公司业绩表现 - 2023年公司实现营业总收入264.85亿元,同比下降6.1%;归母净利润9.67亿元,同比增长168.2% [1] - 2024年一季度公司实现营业总收入64.17亿元,同比下降9.2%;归母净利润1.72亿元,同比下降8.1% [1] 产品板块表现 - 2023年公司乳制品板块营收同比下降4.5%,主要系行业增速趋缓、市场竞争激烈,其中液态奶营收同比下降2.8% [2] - 2023年公司牧业产品营收同比下降33.5%,主要系行业供求不平衡下饲料等牧业产品收入下降 [2] - 2023年公司其他主营业务营收同比增长24.8%,或与冰淇淋等新品速冻业务增长有关 [2] 渠道及成本情况 - 2023年公司持续发力渠道下沉,经销商净增加344家至4403家 [2] - 2023年公司毛利率同比提升1.00pct至19.7%,或系原奶成本下行及产品结构优化所致 [2][3] - 2023年公司期间费用率保持平稳,销售费用率同比下降主要系广告/营销市场费用率同比下降 [3] 盈利预测及估值 - 预计公司2024-2026年EPS分别为0.42、0.45、0.47元/股 [5] - 参考可比公司估值,给予公司2024年20-25倍P/E,对应合理价值区间为8.35-10.43元 [5]

国潮趋势与品牌建设 - 公司将通过把握和引领国潮趋势,推出新产品,创造新模式,不断提升品牌形象,发展新质生产力[2][3] - 公司联合中共一大推出"小红砖"、"石库门"、"新青年"等文创冷饮,将传统文化和当代国潮相结合,向消费者传递红色力量,打造兼容开放的上海文化名片[2] - 公司携手上海博物馆展开合作,重磅推出多款龙年系列新品及产品包装,将龙纹和光明牛奶巧妙融合,向世界展示中国文物的魅力[2] - 公司还积极和光明集团内品牌合作,联名大白兔、正广和等众多知名品牌推出深受消费者喜爱的产品,将海派文化印在产品里,将国潮流行趋势做在品牌中[2] 高质量发展举措 - 公司将以高质量发展为指引,不断提升精细化管理水平,聚焦提质增效,持续打造具有光明特色的全产业链创新发展模式,进一步提升企业核心竞争力[2][3] - 公司将通过强链补链固链、打造核心技术、整合营销策略等措施,提升产品力、品牌力和市场影响力[2][3] - 公司将稳固上海市场,做强华东区域,优化全国布局,完善全国经销商网络,提高渠道质量,实现高质量增长[3] 新鲜产品板块发展 - 公司将继续夯实鲜奶第一品牌地位,做优头部致优品牌,做强腰部优倍品牌,做大底部基础鲜奶市场[4][5][8] - 公司将围绕"光明菌好酸奶"重心,持续打造科技力、产品力、品牌力,深耕如实、畅优等核心品牌[5] - 公司将深耕"领鲜"战略,优化全产业链布局,提升供应链效率,满足消费者新鲜、健康、美味的需求[5][8] 其他 - 公司暂无其他海外投资计划,目前主要通过新西兰新莱特在新西兰及澳大利亚开展业务[6] - 公司密切关注股价和市值变化,但目前没有回购股份的计划,将不遗余力做好经营发展,提升管理水平,增强公司效益[9]

会议安排 - 公司2024年4月26日决定于5月30日召开2023年度股东大会[9] - 2024年4月29日公告股东大会通知[9] - 现场会议5月30日13：00召开，网络投票9:15 - 15:00[10] 参会情况 - 实际出席现场会议16人，代表712,266,876股[11] - 通过网络投票46人，代表67,610,510股[13] 提案表决 - 《2023年度董事会工作报告》同意股数778,480,338股，占比99.8209%[15] - 《2023年度利润分配方案的提案》同意股数779,549,859股，占比99.9580%[21] - 《2024年度日常关联交易预计的提案》同意股数66,774,763股，占比98.1739%，关联股东回避711,860,596股[22] - 《关于2023年度公司董事薪酬情况的提案》同意股数778,588,459股，占比99.8347%[23] - 《关于修改章程的提案》同意股数778,625,559股，占比99.8395%[25] - 《关于修改独立董事工作制度的提案》同意股数773,053,112股，占比99.1249%[27] - 《关于公司利润分配政策及未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划的提案》同意股数778,763,559股，占比99.8572%[27] - 《关于选举公司监事的提案》同意股数778,518,438股，占比99.8257%[28] 结果认定 - 本次股东大会表决程序合规，结果合法有效[28] - 本次股东大会召集、召开等程序合规，决议合法有效[29]

利润分配 - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[8][13] - 不同发展阶段现金分红最低比例不同[8] - 未来三年原则上每年现金分红[13] 决策流程 - 董事会利润分配方案需半数以上董事表决通过[9] - 股东大会决议后，董事会两月内完成股利派发[9] 规划管理 - 至少每三年重新审阅《未来三年股东回报规划》[15] - 调整规划需董事会拟定方案，股东大会审议[17]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士，可按需增加名额[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[8] 独立董事任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] - 提前解除需披露理由依据[11] - 不符合规定应停止履职辞职，否则董事会解除职务[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[11] 独立董事职权与履职 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[14] - 每年现场工作时间不少于十五日[18] 资料保存与报告披露 - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] - 公司保存会议资料至少十年[23] 股东定义 - 主要股东指持股超5%或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指持股未达5%且不任董监高的股东[27]

股本结构 - 公司注册资本为13.78473763亿元[9] - 经多次调整后2023年普通股总数为13.78473763亿股[19] - 现股本结构为普通股13.78473763亿股，其他种类股0股[22] 股份交易与限制 - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后6个月内不得转让[31] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[32] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[54] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[60] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[64] 董事会 - 董事会由七名董事组成，其中三名普通董事，三名独立董事，一名职工代表董事[128] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[139] 监事会 - 公司监事会由三名监事组成[160] - 监事会每半年至少召开一次会议，会议通知需在召开前十日书面送达全体监事[164] 利润分配 - 公司提取法定公积金比例为百分之十[175] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[177] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年[183] - 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券报上公告[189]

股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会向法院诉讼[7] - 股东大会决议违法违规或章程，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[7] 股东股份与质押 - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[9] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计净资产30%事项[12] - 审议单独或合计持有代表公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东提案[12] - 审议单笔担保额超公司最近一期经审计净资产5％担保[14] - 审议公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产30％后提供的担保[14] - 审议按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计净资产30％担保，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 审议为资产负债率超70％的担保对象提供的担保[14] 股东大会召开 - 股东年会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[16] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东可书面请求召开临时股东大会[17] - 董事会收到提议或请求后应在10日内书面反馈是否同意召开[17][18][19] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知，通知变更需征得监事会或相关股东同意[18][19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情形可自行召集和主持股东大会[19] 股东大会通知与登记 - 召开股东大会，董事会应在会议召开20日以前通知登记股东，召开临时股东大会应在15日以前公告通知[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[22] 股东大会投票 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[22] - 公司董事会、独立董事和符合条件股东可无偿征集股东投票权，不得设最低持股比例限制，征集需签经公证书面委托书[26] 股东大会提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[31] - 第一大股东提出新分配提案需在年度股东大会召开前10日提交董事会并公告[31] 股东大会决议 - 普通决议需出席股东大会所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司净资产百分之三十的事项需特别决议通过[38] 股东大会选举与表决 - 选举和更换董事、监事采用累积投票制度[41] - 对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[40][42] 股东大会其他规定 - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[42] - 主持人宣布提案表决情况和结果，并宣布提案是否通过[42] - 会议记录由董事会秘书负责，应记载会议相关信息[44] - 出席会议人员应在会议记录上签名并永久保存相关资料[47] - 决议应及时公告，列明出席会议股东等相关信息[48] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[48] - 决议由董事会组织贯彻，监事会相关事项由监事会主席实施[48] - 通过派现等提案，公司将在2个月内实施具体方案[48] - 决议执行结果由总经理向董事会报告，监事会事项由监事会报告[49] - 年度股东大会上，监事会应宣读过去一年监督专项报告[49] - 董事长对决议执行情况进行督促检查[49] - 本规则经股东大会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[51][53]