上海金枫酒业股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有 关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主 要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事应过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作； 召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名委员会下设工作组，负责对被提名人有关资料的搜集，执行提名 委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级 ...

股东会审议事项 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[4] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[5] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] - 董事会收到提议后应在10日内反馈，同意召开应在5日内发出通知[9][10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 投票相关规则 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告说明原因[14] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 公司一年内相关金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] - 违规买入股份超规定比例部分36个月内不得行使表决权[24] - 董事会等可公开征集股东投票权[24] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[24] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并披露[23] 提名与选举规则 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名推荐董事[25] - 董事会中应包括1名职工代表，无需股东会选举[26] - 董事会等可提出独立董事候选人，经股东会选举决定[26] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上且选两名以上独立董事时用累积投票制[28] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[20] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[31]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益保持稳定 2025年一季报和2024年一季报均为0 0040元 较2023年一季报的0 2000元显著下降 [1] - 每股净资产呈现小幅下降趋势 2025年一季报为2 94元 同比下降1 34% 较2023年一季报的3 05元累计下降3 61% [1] - 营业收入同比下降12 18% 2025年一季报为1 37亿元 低于2024年同期的1 56亿元 但高于2023年同期的1 1亿元 [1] - 净利润保持稳定 2025年一季报和2024年一季报均为0 03亿元 较2023年一季报的1 33亿元大幅下滑 [1] - 净资产收益率同比提升7 69% 2025年一季报为0 14% 高于2024年同期的0 13% 但显著低于2023年同期的6 73% [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东持股比例达41 32% 合计持有27638 17万股 较上期减少203 48万股 [1] - 上海市糖业烟酒集团为第一大股东 持股23335 23万股 占比34 88% 持股数量保持稳定 [2] - 牛桂兰减持300万股 持股降至700万股 占比1 05% 顾鹤富新进成为第八大股东 持股312 66万股 [2] - 上海市食品集团退出前十大股东 上期持股216 14万股 占比0 32% [2] 分红政策 - 公司未实施利润分配 本次不进行分红送配 [2]

行业整体表现 - 2024年黄酒三巨头营收合计41.45亿元 近五年首次实现两位数增长[4] - 黄酒行业成为酒类中强势板块 葡萄酒和啤酒下滑 白酒增长但马太效应增强[4] - 规模以上黄酒企业数量从2016年112家缩减至2023年81家 累计销售收入从198.23亿元降至85.47亿元[15] 会稽山业绩表现 - 2024年营收16.31亿元同比增长15.6% 扣非净利润1.78亿元同比增长14.83%[5] - 中高端产品毛利率升至61.57% 整体毛利率同比增长11个百分点至52.08%[6] - 连续两年营收和归母净利润增速超15% 与古越龙山差距缩小[5][10] 古越龙山业绩表现 - 2024年营收19.36亿元同比增长8.55% 仍居行业首位但增长缓慢[6] - 归母净利润2.06亿元近乎腰斩 扣非净利润1.98亿元仅微增3.52%[6] - 整体毛利率从37.58%下滑至37.16% 中高档酒和普通酒毛利率均下降[6][7] 金枫酒业业绩表现 - 2024年营收5.78亿元微增0.87% 归母净利润暴跌94.49%至576.14万元[7] - 扣非净利润-140.86万元 连续五年为负值[1][7] - 相比2015年营收腰斩式下滑46% 扣非净利持续亏损[9] 战略分化对比 - 会稽山通过高端化年轻化战略快速发展 制定行业标准打造文化IP推出气泡黄酒等创新产品[10] - 古越龙山虽早布局高端化但受人力材料成本高影响 产品结构失衡普通酒低毛利高端酒叫好不叫座[10] - 金枫酒业过度依赖江浙沪市场 产品创新不足 2017年缩减广告宣传费加速品牌隐身[10] 高端化转型挑战 - 年轻化产品表现不佳 古越龙山咖啡黄酒上半年销售额仅244万元占总营收0.27% 会稽山气泡黄酒占比2.3%[12] - 会稽山2024年营销费用激增60.25%但营收仅增15.6% 古越龙山九年八次调价仍难扭转毛利率下滑[15] - 黄酒均价不足10元远低于白酒40元 会稽山线上销售主力仍为25元/瓶产品[15] - 头部企业涨价推进高端化 其他玩家可能选择低价抢占平价市场[16]

汾酒2030技改项目 - 汾酒2030技改原酒产储能扩建项目总投资约91亿元，规划占地面积1856亩，已完成投资41.85亿元，进入全面建设阶段 [1] - 项目投产后将实现年产原酒5.1万吨、储能13.44万吨的规模化目标，进一步巩固汾酒在国内白酒行业的领先地位 [1] - 该项目彰显公司深耕白酒行业的决心与信心，将为后续市场扩张提供坚实保障，并带动相关产业链发展 [1] 金枫酒业市场战略 - 金枫酒业2024年"江浙沪"之外的地区收入占比为5%，核心市场仍集中在上海大本营 [2] - 未来将依托上海基地市场、江苏重点市场，向皖南、苏北、江浙布局，打造华东板块化市场 [2] - 公司已明确全国市场布局战略，逐步向华东地区拓展，有望提升市场占有率 [2] 习酒一季度业绩表现 - 习酒一季度市场精耕成效凸显，开瓶、动销两旺，实现"开门稳""开门顺" [3] - 公司提出"六紧"策略：紧盯目标、紧抓"五精"、紧扣"挺稳扩扶优"、紧贴市场、紧密合作伙伴、紧跟君品文化 [3] - 一季度良好表现为全年业绩奠定基础，有望提升公司估值和投资者信心，同时带动白酒板块整体活跃 [3]

文章核心观点 金枫酒业发布2024年年报，营收微增但净利润大幅减少，员工数量下降，公司因信息披露违规被监管部门采取警示函措施 [1][2][6] 经营业绩 - 2024年实现营业收入5.78亿元，同比增加0.87% [1] - 2024年归属于上市公司股东的净利润576.14万元，同比减少94.49% [1] - 扣除无关业务和不具备商业实质收入后的营业收入56.68亿元，同比增加0.46% [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 140.86万元 [2] - 经营活动产生的现金流量净额7925.84万元 [2] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产19.65亿元，较2023年末减少1.42% [2] - 2024年末总资产22.58亿元，较2023年末减少2.80% [2] 员工情况 - 2024年在职员工数量合计689人，较2023年777人减少88人，减幅11.33% [2] - 2024年母公司在职员工数量197人，主要子公司在职员工数量492人 [2][3] - 2023年母公司在职员工数量212人，主要子公司在职员工数量565人 [4] - 2024年母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数1542人，2023年为1528人 [3][4] 管理层变动 - 2024年3月22日，推选祝勇任公司董事长，任期至本届董事会届满 [4] - 祝勇历任多家公司职务，现任公司董事长 [4] 违规事项 - 2024年12月31日，公司收到上海监管局出具的警示函 [4] - 公司因2021 - 2022年房屋征收补偿款信息披露不及时违规，时任董事长、总经理唐文杰和董事会秘书张黎云负主要责任 [6]

财务数据 - 2024年末公司需对应收款项和存货计提减值准备 -63.02万元，对合并报表归母净利润影响额为79.93万元[2] - 应收款项信用减值准备转回281.77万元，应收账款减值准备转回282.11万元，其他应收款减值准备计提0.34万元[2] - 存货计提跌价准备218.75万元，原材料计提377,575.35元，库存商品计提1,809,972.53元[3] - 2024年度公司拟每10股派发现金红利0.50元，按总股本669,004,950股计算，合计拟派发现金红利33,450,247.50元[4] 业务风险 - 2024年公司在财务报告和非财务报告重大方面保持有效内部控制，无重大缺陷[5] - 财务公司具有合法有效《金融许可证》和《企业法人营业执照》，内部控制制度完整合理，监管指标符合规定[6] - 公司在财务公司的存款业务资金安全、可回收，贷款等金融业务风险可控[6] 决策表决 - 第十一届董事会第十八次会议应到董事9人，实到9人，各项决议表决中同意票多为9票，关联交易议案因董事回避为7票[1] - 《金枫酒业2024年度独立董事述职报告》表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票[10] - 《关于公司董事和高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[10] - 《关于制定〈金枫酒业环境、社会和治理（ESG）管理制度〉的议案》表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[13] - 《金枫酒业2024年度可持续发展报告》表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[13] - 《金枫酒业董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票[13] - 《金枫酒业董事会关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[14] 未来计划 - 2025年公司拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易预计总额为1.955亿元[10] - 拟续聘众华会计师事务所为公司提供2025年度审计服务，审计费用89.88万元，与上年度一致[14] - 公司决定向银行申请不超过2亿元的综合授信额度，授信期限12个月[15] 其他 - 一、四、五、十、十二、十七项议案须提交公司股东大会审议[17]

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东净利润5,761,390.44元，上年度104,538,479.10元，上上年度5,156,062.76元[6] - 最近三个会计年度平均净利润38,485,310.77元[6] 利润分配 - 每股派发现金红利0.05元（含税）[3] - 2024年末母公司报表期末未分配利润112,766,242.62元[4] - 2024年总股本669,004,950股，拟派发现金红利33,450,247.50元（含税）[4] - 本年度现金分红总额33,450,247.50元，占净利润比例580.59%[4] - 上年度现金分红33,450,247.50元，上上年度20,070,148.50元[6] - 最近三个会计年度累计现金分红86,970,643.50元[6] - 最近三个会计年度现金分红比例225.98%[6] - 2025年3月27日董事会全票通过利润分配方案[6]

内部控制审计 - 审计金枫酒业2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 建立健全和实施内控并评价有效性是董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 审计结果 - 内控存在不能防止和发现错报可能性，推测未来有效性有风险[6] - 金枫酒业于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7] 报告日期 - 报告日期为2025年3月27日[12]

业绩数据 - 2024年度公司黄酒产品主营业务收入56663.81万元，占营业收入98.07%[6] - 2024年营业收入577769622元，较2023年增长0.9%[27] - 2024年营业成本334910228.62元，较2023年下降1.1%[27] - 2024年净利润4562322.11元，较2023年下降95.6%[27] - 2024年基本每股收益0.01元，较2023年下降93.8%[27] 资产负债 - 2024年末公司合并资产总计22.58亿元，较2023年末下降2.88%[20] - 2024年末公司合并负债合计3.09亿元，较2023年末下降10.30%[23] - 2024年末公司合并所有者权益合计19.49亿元，较2023年末下降1.50%[23] - 2024年末公司货币资金为9.69亿元，较2023年末增长23.34%[20] - 2024年末公司交易性金融资产为98.18万元，较2023年末下降99.39%[20] 现金流 - 2024年度经营活动现金流入小计为708051362.45元，较2023年度增长9.39%[31] - 2024年度经营活动现金流出小计为628792958.83元，较2023年度下降3.33%[31] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为79258403.62元，2023年度为 - 3234283.05元[31] - 2024年度投资活动现金流入小计为280074980.76元，较2023年度下降85.98%[31] - 2024年度投资活动现金流出小计为318910030.13元，较2023年度下降83.93%[31] 股本与权益 - 2024年末公司累计发行股本总数669004950股，注册资本为669004950元[43] - 2024年期初所有者权益合计为1231617886.28元，期末为203003532元[38] - 2024年利润分配中提取盈余公积和对所有者分配金额均为33450247.50元[38] - 2024年所有者权益内部结转中其他综合收益变动为712500元[38] 会计政策 - 公司会计期间自公历1月1日起至12月31日止[47] - 公司营业周期为12个月[48] - 公司记账本位币为人民币[49] - 合并财务报表的合并范围包括公司及子公司，以控制为基础确定[55] - 投资方拥有对被投资方权力、享有可变回报且能影响回报金额视为控制被投资方[56] 金融资产与负债 - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债，满足条件时终止确认[73] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[75] - 公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，但有三种情况除外[79] - 公司改变管理金融资产业务模式时对受影响金融资产重分类，金融负债不得重分类[82] - 公司初始确认金融资产或负债按公允价值计量，交易费用处理因类别而异[83] 其他资产 - 存货包括原材料等，按成本与可变现净值孰低列示[102] - 存货发出成本按加权平均法核算，盘存制度采用永续盘存制[104] - 固定资产需同时满足经济利益很可能流入企业和成本能可靠计量才能确认[122] - 在建工程按实际发生成本计量，达到预定可使用状态时转入固定资产[124] - 土地使用权预计使用寿命为20年，采用直线法摊销[128] 税务相关 - 增值税税率为13%、9%、6%[180] - 消费税按应税销售收入计缴税率为10%，按销售量计缴为240元/吨[180] - 城市维护建设税按增值税、消费税额计缴税率为7%、5%[180] - 企业所得税按应纳税所得额计缴税率为25%[180] 资金项目余额 - 2024年12月31日库存现金期末余额为33479.47元，2024年1月1日为33562.80元[183] - 2024年12月31日银行存款期末余额为38083485.71元，2024年1月1日为201753105.26元[183] - 2024年12月31日其他货币资金期末余额为19356511.08元，2024年1月1日为12204285.83元[183] - 2024年12月31日存放财务公司存款期末余额为911286948.38元，2024年1月1日为571438034.17元[183] - 受限货币资金期末余额为688799846.28元，期初余额为503494169.01元[184]