行业趋势 - 黄酒作为低度、健康、养生的酒类代表，其独特的口感和丰富的营养价值正逐渐被更多消费者认可和喜爱，特别是年轻一代消费群体对传统文化有浓厚兴趣，为黄酒开拓年轻市场奠定基础 [2] - 黄酒消费群体将进一步扩大，消费场景从传统的宴席、礼品拓展到日常饮用、休闲聚会、商务宴请等多个领域，市场份额将持续提升 [2] - 黄酒行业长期呈现蓬勃发展态势，传统与创新交织，文化与科技并进，市场潜力不断释放 [2] 公司表现 - 三大黄酒股26日盘中集体拉升，会稽山涨停，近6日大涨超40%，古越龙山、金枫酒业涨约5% [2] 投资逻辑 - 未来黄酒行业的量价逻辑有望迎来重构，头部黄酒企业具备较大的市场扩张和盈利提升空间，具备较高的投资价值 [3] - 从量的弹性看，消费场景稳步升级，先由江浙沪渗透率提升，后到全国市场的稳步拓展 [3] - 从价的爆发看，竞争格局优化背景下，龙头合力加强品牌培育，稳步推进行业高端化 [3] - 短期弹性来自传统市场消费密度提升，即场景扩张下对存量需求的二次挖掘，带来行业均价稳步提升 [3] - 长期增量需观察品牌、品类培育如何突破"江浙沪文化圈层"，形成全国化消费共识，实现价格进一步向上跃迁 [3]

公司基本情况 - 公司注册名称为上海金枫酒业股份有限公司，英文名称为ShangHai JinFeng Wine Company Limited [4] - 公司住所位于上海市浦东新区张杨路579号，注册资本为人民币669,004,950元 [4][6] - 公司成立于1992年，首次公开发行人民币普通股2,838,650股，并于1992年9月29日在上海证券交易所上市 [3] - 公司发起人为上海市第一食品商店和上海市糖业烟酒公司，初始持股比例占公司可发行普通股总数的54.2% [5] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为质量、服务、信誉、效益 [14] - 公司经营范围包括酒类经营、道路货物运输、食品进出口等许可项目，以及食品经营、普通货物仓储服务等一般项目 [15] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元，已发行股份数为669,004,950股，全部为普通股 [16][18][21] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [29] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，且上市后1年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿 [14] - 股东会决议内容违反法律行政法规的，股东有权请求法院认定无效 [35] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [18] 董事会与高管 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事比例不低于三分之一且包括1名会计专业人士 [49] - 董事会行使经营计划制定、高级管理人员聘任、基本管理制度制定等职权 [49][50] - 高级管理人员包括总经理、副总经理等，由董事会聘任或解聘 [66][67] - 总经理每届任期3年，可连聘连任 [67] 公司治理机制 - 公司设立党组织，发挥领导核心和政治核心作用 [11] - 公司设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [64][65][66] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计工作等事项 [64] - 战略委员会对公司长期发展战略和重大投融资决策提出建议 [65]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长，独立董事占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士 [5] - 董事会行使17项核心职权，包括召集股东会、制定经营计划、审批重大资产交易（如收购、担保等）、高管任免及制定基本管理制度 [6] - 董事会可设立审计、战略等专门委员会，审计委员会需由独立董事主导且召集人为会计专业人士 [3] 决策权限与授权机制 - 董事会在经审计净资产30%以内可自主决策出售资产、对外投资等事项，超30%需股东会批准 [4] - 董事长在董事会闭会期间可行使净资产10%以内的临时决策权，需事后通报董事会 [5] - 关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议，连续12个月同类交易需累计计算 [4] 会议程序与表决规则 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需代表10%以上表决权股东或1/3董事提议 [5][6] - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会 [10] - 会议可采用电子通信方式表决，缺席董事可书面委托其他董事代行权利 [10] 信息披露与档案管理 - 董事会决议需在2个工作日内报送交易所并公告，会议记录保存期限为十年 [11] - 会议记录需包含出席人员、表决结果等要素，董事发言要点需详细记载 [11][14] 规则修订与生效 - 本议事规则自股东会批准后生效，原规则同时废止，由董事会负责解释 [13]

董事会决议 - 公司第十二届董事会第一次会议于2025年5月23日召开，应到董事9人，实到9人，会议由董事长祝勇主持，会议程序合法有效 [1] - 会议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举祝勇为公司董事长，任期3年，表决结果为9票同意 [1] - 会议通过《关于选举公司第十二届董事会专门委员会成员的议案》，选举战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，各委员会主任委员分别为祝勇、魏春燕、周颖、姚岳绒 [1] 高管聘任 - 聘任徐莉莉为副总经理并代行总经理职权，张辉为副总经理，胡晓辉为财务副总监（履行财务负责人职责），任期3年 [2] - 聘任张黎云为董事会秘书，刘启超为董事会证券事务代表，任期3年 [2] - 董事会提名委员会专题研究认为被提名人具备履职条件，无法律禁止情形，符合《公司法》及《公司章程》要求 [3] 人员背景 - 毛严根现任公司工会主席、首席酿酒师、职工董事，曾任技术中心主任助理、副主任等职 [6] - 胡晓辉现任财务副总监、财务管理部总监，曾任无锡市振太酒业财务总监等职 [6] - 张黎云现任董事会秘书、董事会办公室主任，曾任上海市第一食品股份有限公司团委书记等职 [6] - 刘启超现任董事会证券事务代表、综合管理部主任，曾任战略发展部总监等职 [7]

业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东净利润5,761,390.44元，母公司净利润5,478,320.58元[6] - 截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润849,180,838.72元[7] - 2024年度每10股派现金红利0.50元，拟派现33,450,247.50元，现金分红比例580.59%[7] 未来展望 - 2025年公司拟与关联方日常生产经营性关联交易预计总额1.955亿元[8] 其他新策略 - 《金枫酒业2024年度董事会工作报告》同意票数259,878,641，比例99.4684%[5] - 《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》同意票数13,254,152，比例90.1224%[8] - 续聘众华会计师事务所，2025年度财务审计和内控审计费用89.88万元[11] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票数259,990,141，比例99.5111%[12] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意票数259,996,941，比例99.5137%[12] - 选举祝勇为非独立董事得票数257,593,387，占比98.5938%[13] - 选举徐莉莉为非独立董事得票数255,747,067，占比97.8871%[13] - 选举周颖为独立董事得票数256,201,543，占比98.0610%[14] - 《公司2024年度利润分配预案》5%以下股东同意票数13,479,152，占比91.6523%[15] - 《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》5%以下股东同意票数13,254,152，占比90.1224%[15] - 《关于续聘会计师事务所的议案》5%以下股东同意票数13,249,752，占比90.0925%[15] - 选举祝勇为非独立董事5%以下股东同意票数11,032,798，占比75.0182%[15] - 选举徐莉莉为非独立董事5%以下股东同意票数9,186,478，占比62.4640%[15] - 本次股东会议案七、八、九经出席会议有表决权股份总数三分之二以上通过[17]

会议安排 - 2025年4月24日董事会提议召开股东大会[3] - 4月26日刊登股东大会通知，5月16日刊登会议材料[4] - 5月23日14点召开股东大会，现场与网络投票结合[4][5] 参会情况 - 254名股东及委托代理人出席，代表261,267,421股，占比39.0531%[7] - 中小投资者代表14,706,832股，占比2.1983%[7] 议案表决 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意比例99.4684%[13] - 《公司2024年度财务决算报告》同意比例99.4707%[14] - 《公司2024年度利润分配预案》同意比例99.5301%[14] - 《公司2024年监事会工作报告》同意比例99.4683%[14] - 《关于公司2024年度日常关联交易相关议案》同意比例90.1224%[14] - 《关于修订<公司章程>的议案》A股同意占比99.5111%[15] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》A股同意占比99.5137%[15] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》A股同意占比99.5110%[15] 董事选举 - 祝勇当选董事，得票占比98.5938%[17] - 周颖当选独立董事，得票占比98.0610%[16] - 徐莉莉当选董事，累积投票占比62.4640%[18] 中小投资者表决 - 《公司2024年度利润分配预案》中小投资者同意占比91.6523%[16] - 《关于公司2024年度日常关联交易相关议案》中小投资者同意占比90.1224%[16] - 《关于续聘会计师事务所的议案》中小投资者同意占比90.0925%[18] 会议结论 - 律师认为股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[21]

关联交易与资产事项 - 审议关联交易金额需在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[4] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] 担保事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[5] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] 股东会提议与通知 - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[9][10] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[9][10] - 召集人收到单独或合计持有公司1%以上股份股东临时提案后，应在2日内发出补充通知[13] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[14] 会议变更与记录 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 会议记录保存期限为十年[20] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[22] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] 股份表决权 - 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[24] 投票权征集与提名 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[24] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可书面提名推荐董事[25] 董事会构成 - 董事会中应包括1名由公司职工民主选举产生的职工代表[26] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[26] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[28] 表决规则 - 股东会将对所有提案进行逐项表决，按提案提出时间顺序进行[28] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[28] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[29] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[31] 公告与规则施行 - 本规则所称公告或通知指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容[33] - 本规则自公司股东会决议通过之日起施行[33]

公司基本信息 - 公司1992年5月28日首次向社会公众发行人民币普通股2,838,650股，9月29日在上海证券交易所上市，12月10日股票面值拆细为每股1元，股票总额变更为28,386,500股[7] - 公司1996年9月10日在上海市工商行政管理局办理重新登记手续[7] - 公司注册资本为人民币669,004,950元[9] 股本结构 - 公司发起人上海市第一食品商店以原国有资产折股968,650股，上海市糖业烟酒公司以现金参股570,000股，共占公司可发行普通股总数的54.2%[18] - 公司已发行股份数为669,004,950股，股本结构为普通股669,004,950股，其他类别股0股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规，可请求法院认定无效；召集程序、表决方式或内容违反章程，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任；滥用独立地位和有限责任损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 股东会审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[43] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事人数占比不得低于三分之一且至少含1名会计专业人士[104][105] - 董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以内进行出售收购资产等事项，超30%视为重大事项需报股东会批准[112] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[114] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[166] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；属成熟期且有重大资金支出安排，最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，最低达20%[168] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[158] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[158] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[180][181]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士[4] 董事会权限 - 经股东会授权，可在公司最近一期经审计净资产绝对值30%内进行出售、收购资产等操作[6] - 审议公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[6] - 董事长闭会期间可在公司最近一期经审计净资产绝对值10%内就部分事项行使职权[9] 对外担保 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并决议[7] 会议召开 - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[11] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[11] - 临时会议提前三日通知，通知方式多样[12] 会议举行与决议 - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[14] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事不足3人时提交股东会审议[14] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保管十年，应包含会议日期、地点、召集人等内容[16] 责任与备案 - 董事需在决议签字并负责，决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[16] - 董事会秘书会议结束后两个工作日内报送决议和纪要至上海证券交易所备案[16] 规则相关 - 本条例由董事会负责修订，规则自股东会批准通过生效，原议事规则废止[18] - 规则作为公司章程附件，由董事会负责解释[18]

公司人事 - 2025年5月23日召开第七届第二次职工代表大会[2] - 选举毛严根为公司第十二届董事会职工董事[2] - 毛严根任期自股东会审议通过之日起三年[2] - 毛严根1967年出生，本科，高级工程师[2] - 毛严根现任公司工会主席、首席酿酒师[2]