股份相关 - 有权提临时提案的股东单独或合计持股比例调为1%以上（含本数）[2] - 公司已发行股份数为669,004,950股，均为普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[4] - 董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持本公司股份[4] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[4][5] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告[7] 会议相关 - 董事会10日内对股东、独立董事、审计委员会召开临时股东会请求或提议书面反馈[50][51][52] - 同意召开临时股东会，董事会5日内发通知，变更原请求或提议需征得同意[50][51][52] - 不同意或10日内未反馈，股东或审计委员会可自行召集主持[51][52] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[11] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[12] - 网络或其他方式投票结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 决策相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[14] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[14] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东会普通决议通过[14] - 董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值30%以内出售、收购资产等[20] - 董事长可在公司最近一期经审计净资产绝对值10%以内行使部分职权并通报[21] 人员相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[17] - 兼任高管职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数1/2[17] - 董事会由9名董事组成，独立董事人数占比不得低于三分之一[19] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 公司设总经理1名，副总经理若干，均由董事会决定聘任或解聘[25] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可以连任[27] - 公司设监事会，由3名监事组成，设主席1人[27] 财务相关 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[28] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[28] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[29] - 利润分配方案须经出席股东会的股东所持表决权过半数表决同意[29] - 调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过方可实施[29][30] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[30] - 公司合并支付价款不超公司净资产10%时，需董事会决议，可不经股东会决议[31] - 公司合并、分立、减少注册资本，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[30][31] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[32] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[32]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年5月23日14点在上海普陀区宁夏路777号5楼召开[3] - 网络投票2025年5月23日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 本次审议9项非累积和2项累积投票议案，累积议案选5非独3独董[7] - 股权登记日2025年5月14日，在册A股股东（600616金枫酒业）有权参会[13] - 会议登记2025年5月16日9:30 - 16:00，地点东诸安浜路165弄29号4楼[16] 公告及议案相关 - 董事会决议2025年4月26日在《中国证券报》等披露[10] - 特别决议议案为7、8、9号，3、5、6、10、11号对中小投资者单独计票[10] - 5号议案涉及关联股东回避表决[10] 投票示例 - 某股东100股，应选董事10名，董事会选举议案组有1000股选举票数[23] - 某投资者100股，“选举董事议案”500票，“选举独董议案”200票[24] - 投资者可集中或分散投500票给“选举董事议案”候选人[25]

会议审议 - 2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过2025年第一季度报告[1] 章程修订 - 修订《公司章程》，不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] 董事选举 - 第十二届董事会拟由9名董事组成，含3名独立董事[3][5] - 控股股东和公司推荐非独立董事候选人，董事会提名独立董事候选人，任期3年[3][5] 股东大会 - 定于2025年5月23日召开2024年年度股东大会[6] - 二、三、四、七、八项议案须提交股东大会审议[6]

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比下降12.03%至1.3748亿元，上年同期为1.5627亿元[4] - 归属于上市公司股东的净利润同比增长6.26%至284万元，上年同期为267.29万元[4] - 扣非净利润同比大幅增长78.5%至227.34万元，上年同期为127.36万元[4] - 2025年一季度营业总收入1.37亿元，同比下降12.03%（2024年同期1.56亿元）[22] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为2,840,327.15元，同比增长6.3%（2024年第一季度为2,672,875.64元）[23] - 2025年第一季度基本每股收益为0.004元/股，与2024年第一季度持平[25] 成本和费用（同比环比） - 营业成本0.76亿元，同比下降18.79%（2024年同期0.93亿元）[22] - 研发费用同比激增123.47%，主要因充实研发团队力量[8] - 2025年第一季度研发费用为2,275,902.46元，同比增长123.5%（2024年第一季度为1,018,416.10元）[23] - 2025年第一季度销售费用为27,300,299.49元，同比下降12.3%（2024年第一季度为31,131,873.71元）[23] - 2025年第一季度支付的各项税费为28,322,865.45元，同比增长30.3%（2024年第一季度为21,727,222.27元）[26] 经营活动现金流 - 经营活动现金流净额由正转负至-1051.6万元，同比下降2358.62%[4] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为188,524,082.07元，同比下降9.1%（2024年第一季度为207,469,476.90元）[26] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-10,516,036.96元，同比大幅下降（2024年第一季度为465,596.62元）[26][27] 投资活动现金流 - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-4,297,186.05元，同比改善93.4%（2024年第一季度为-64,853,777.81元）[27] 货币资金及应收应付 - 货币资金期末余额9.57亿元，较期初减少1.15亿元[17] - 应收账款期末余额0.47亿元，较期初减少0.75亿元[17] - 合同负债期末余额0.79亿元，较期初增加0.53亿元[18] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为304,864,859.50元，同比下降29.4%（2024年第一季度为215,590,756.68元）[27] - 2025年第一季度利息收入为4,330,949.19元，同比增长8.0%（2024年第一季度为4,010,235.08元）[23] 业务线表现 - 2025年一季度中高档黄酒销售收入11,345.60万元，同比下降12.00%，低档黄酒销售收入2,188.34万元，同比下降10.57%，合计销售收入13,533.94万元，同比下降11.77%[16] - 直销渠道销售收入3,625.55万元，同比增长30.17%，批发代理渠道销售收入9,908.39万元，同比下降21.07%[16] 地区表现 - 上海地区销售收入9,950.11万元，同比下降7.31%，江苏地区销售收入3,006.76万元，同比下降22.96%，浙江地区销售收入132.96万元，同比增长24.95%[16] 经销商情况 - 2025年一季度新增经销商17家，退出4家，期末经销商总数867家，较2024年底净增13家[13] 资产及负债变动 - 总资产较上年度末下降1.26%至22.297亿元[4] - 预付款项同比增加205.92%，主要系预付设备采购款增加[8] - 在建工程同比下降53.91%，因部分工程转入固定资产[8] - 存货期末余额6.40亿元，与期初基本持平[17] 非经常性损益 - 政府补助等非经常性损益合计56.7万元，占净利润的20%[7] 股东情况 - 第一大股东上海市糖业烟酒集团持股34.88%，共计2.3335亿股[10]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，在委员内选举并报董事会批准[6] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[8] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前五天通知委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管方案报董事会批准[8] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[17]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士[4] 董事会权限 - 经股东会授权，董事会可在公司最近一期经审计净资产绝对值30%以内出售、收购资产等[6] - 董事会有权审议公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[6] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[7] - 董事会闭会期间，董事长有权就部分事项在公司最近一期经审计净资产绝对值10%以内行使职权[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[11] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集[11] - 董事会召开临时会议应提前三日通知，通知方式多样[12] 会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[14] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[14] 会议记录与保管 - 董事会及其专门委员会等会议记录由董事会秘书保管，保管期限为十年[16] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[16] 责任与公告 - 董事需在董事会决议上签字并对决议负责[16] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[16] - 董事会秘书需在会议结束后两个工作日内将决议和纪要报送上海证券交易所备案并刊登公告[16] 规则相关 - 本条例由董事会负责修订[18] - 本规则自股东会批准通过之日起生效，原议事规则废止[18] - 本规则作为公司章程附件，由董事会负责解释[18]

公司基本信息 - 公司1992年5月28日首次发行2,838,650股人民币普通股，每股面值10元，9月29日在上海证券交易所上市，12月10日股票面值拆细为每股1元，股票总额变为28,386,500股[8] - 公司注册资本为669,004,950元[10] - 公司已发行股份数为669,004,950股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及数量规定[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[31] - 股东对违法决议有权请求法院认定无效，对程序或内容违反章程的决议，可在60日内请求撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高人员违规致损书面请求审计委员会或董事会起诉[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事人数占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士[104][105] - 董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以内进行出售收购资产等操作，超过需报股东会批准[112] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[114] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[167] - 公司不同发展阶段及资金支出安排下，现金分红在本次利润分配中所占比例有不同最低要求[169] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[159] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[176] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[181]

上海金枫酒业股份有限公司 董事会战略与ESG委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划 ，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出 建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 第三条 战略与ESG委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之 ...

第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称" 《公司法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范 运作》及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施 细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董 事会负责，向董事会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员 会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工 作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主 持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至 第五条规定补足委员人数。 上海金枫酒业股份有限公司 ...

上海金枫酒业股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范总经理的行为，保证总经理依法行使职权、承担义务，根据《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及其他法律、法规的有关规定，特制订本细则。 第二条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二章 总经理的任免及职权 第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事（除独立董事）可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第四条 公司的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、营销负责人和董事会秘书必须 专职，不得在任何其他单位担任除董事以外的其他职务，但公司的控股企业除外。 第五条 有《公司法》第 178 条规定的情形的人员，被国务院证券监督管理机构确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被国务院证券监督管理机构或证券交易所认定为不适宜 担任上市公司总经理的人员，不得担任公司的总经理。 第六条 公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利和义务。 第七条 总经理对董事会负责，行 ...