担保规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[2] - 公司一年内担保金额或连续12个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[2] 股东提名 - 单独或合计持有公司3%股份以上的股东可提出董事、监事候选人名单[3] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[3] 董事任职 - 董事最近36个月内受中国证监会行政处罚，或最近12个月内受证券交易场所公开谴责，不能担任公司董事[4] - 独立董事连续任职不得超过6年[4] - 独立董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[5] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] 融资决策 - 公司对外融资余额不超过最近一期经审计的合并所有者权益100%时，董事会可自主决定借款事宜[6] 董事会会议 - 董事会召开临时董事会，通知时限为会议召开3日前，遇紧急/重要事件经董事同意可豁免[6] 利润分配 - 公司董事会提出利润分配预案，经独立董事认可后提交董事会审议，董事会审议现金分红方案需研究多方面事宜[6] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议[6] - 公司上一会计年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，需说明未分红原因及资金留存用途[7] - 监事会监督董事会执行现金分红政策等情况，发现问题应发表意见并督促改正[7] - 变更利润分配政策的议案需经董事会论证，听取相关意见，经董事会同意、出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[7] 章程修订 - 本次《公司章程》修订事项需提交公司股东大会审议[8] - 若股东大会通过修订事项，授权有关职能部门办理工商登记变更（备案）手续[8]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈[5][6] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[5][6] 股东权利 - 10%以上股份股东特定情况可自行召集主持，决议公告前持股不低于10%[6][8] - 3%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人应在年度会前20日、临时会前15日公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 延期与取消 - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[14] 人员出席 - 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应出席，总裁和其他高级管理人员应列席[16] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[20] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人股份比例达30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[20] 方案实施 - 股东大会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[27] 监管措施 - 公司无正当理由不召开，证券交易所有权停牌[29] - 召集等不符要求，证监会及其派出机构有权责令限期改正[29] - 董事等履职违规，证监会及其派出机构有权责令改正，严重者可实施证券市场禁入[29] 资料保存 - 会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于十年[24]

会议召开 - 董事会每半年至少召开一次定期会议[3] - 七种情形下应召开临时会议[5] - 董事长应十日内召集董事会会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[9] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发通知[12] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得一次接受超两名董事委托代为出席[16] 会议表决 - 会议表决一人一票，记名和书面等方式进行[21] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[25] 其他规定 - 董事不得委托他人签署定期报告书面确认意见[15] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由[21] - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可书面提出暂缓表决并明确再次审议条件[30] - 董事会会议记录应含相关内容，人员需签名保存[32] - 与会董事需对记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[34] - 董事会决议公告按上交所规则办理，披露前人员有保密义务[35] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[36] - 会议档案由董事会秘书永久保存[37] - 规则经股东大会批准生效，修改、废止亦同，由董事会解释[38]

会议信息 - 公司第十一届董事会第十次（临时）会议于2024年3月18日召开，8位董事均参加[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案表决8票赞成，部分须提交股东大会审议[1][2][3][6] - 《关于修订<公司董事会提名委员会实施细则>》等议案表决8票赞成[4][5][6]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 候选人最近36个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[10] - 候选人最近36个月内不能受交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 原则上已在3家境内上市公司任独董的，不得再被提名[11] - 在公司连续任职独董已满6年的，36个月内不得再被提名[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提独董候选人[11] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名独董[12] - 股东大会选两名以上独董实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 独立董事任期与解职 - 独董连续任职不得超六年[14] - 任期届满前公司可依法解职，需披露理由[14] - 辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[15] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解职[19] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等职权需全体独董过半数同意[18] - 关联交易等事项经全体独董过半数同意后提交董事会[20] - 审计和风险管理委员会事项经全体成员过半数同意后提交[21] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独董推举一人召集主持，公司提供便利[21] - 审计和风险管理委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[22] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作不少于十五日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[26] 公司对独立董事支持 - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专委会会议提前三日[29] - 保存董事会及专委会会议资料至少十年[29] - 提供必要工作条件和人员支持[29] - 保障与其他董事同等知情权[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[41] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，年报披露[32]

会议情况 - 光大嘉宝第十一届监事会第六次（临时）会议于2024年3月18日召开[2] - 会议审议通过《关于调整公司监事会成员的议案》[3] 人员变动 - 陈蕴珠因退休将不再担任监事会主席等职务[3] - 监事会提名朱维强为第十一届监事会监事候选人[3] 后续安排 - 议案尚需提交公司股东大会审议[3]

股东发言与提问规则 - 股东发言总时间原则上控制在20分钟内，每位股东发言不超过两次，第一次不超5分钟，第二次不超3分钟[3] - 公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5分钟[4] 担保审议规则 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[8] 董事、监事候选人规则 - 单独或合计持有公司3%股份以上的股东可提出董事、监事候选人名单[9] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[9] 董事任职限制 - 董事若最近36个月内受中国证监会行政处罚，或最近12个月内受证券交易场所公开谴责，不能担任公司董事[10] 独立董事规则 - 独立董事连续任职不得超过6年[10] - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[11] - 独立董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[11] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票，应说明理由等，公司披露董事会决议时应同时披露异议意见[21] 董事会决策规则 - 公司对外融资余额不超最近一期经审计的合并所有者权益100%时，董事会可自主决定借款事宜[12] - 董事会召开临时董事会，通知时限为会议召开3日前，紧急情况经董事同意可豁免[12] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议[12] 利润分配规则 - 上一会计年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，需说明未分红原因及资金留存用途[13] - 监事会监督董事会执行现金分红政策等情况，发现问题应督促改正[13] - 利润分配政策变更议案需经董事会论证，听取意见，经董事会同意、出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[13] 股东大会规则 - 如股东大会通过修订事项，授权有关职能部门办理《公司章程》工商登记变更（备案）手续[14] - 股东大会选举两名以上独立董事应采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应采用累积投票制[17] 其他规则 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可书面向董事会提出暂缓表决等事项，董事会应采纳并及时披露[22] 制度更新 - 公司重新制定《独立董事工作制度》，废止现行2021年年度股东大会审议通过版本[25] 人员变动 - 陈蕴珠女士因达法定退休年龄不再担任公司第十一届监事会监事职务[28] - 选举朱维强先生为公司第十一届监事会监事，任期自股东大会审议通过至第十一届监事会届满[28] 人员信息 - 朱维强先生1966年9月出生，大学本科，现任上海市嘉定区商务委一级调研员[31] - 截至会议召开日，朱维强先生未持有公司股票，与持股5%以上股东无关联关系[31]

合作协议 - 恒承实业将安石资管履约时限延至2024年9月17日[2] - 若9月17日前就物业分配达成一致，协议不再履行[3] - 若未达成一致，安石资管应促使第三方受让恒承实业份额[4] 业绩影响 - 安石资管拟在2023年计提预计负债，影响净利润约4100万元[5]

融资相关 - 2023年11月6日股东大会审议通过拟注册和发行非金融企业债务融资工具议案[3] - 交易商协会同意接受公司19亿元中期票据注册，额度2年内有效[3] - 中期票据由光大证券主承销，注册期内可分期发行[3] - 公司将做好中期票据发行、兑付及信息披露工作[4]

OF ONE III HAZI # 8 Yin Chena Road Middle hai 200120 PR China 上海市通力律师事务所关于光大嘉宝股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:光大嘉宝股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受光大嘉宝股份有限公司(以下简称"公 司")的委托,指派本所朱晓明律师、夏青律师(以下简称"本所律师")根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及规范性 文件(以下统称"法律法规")及《光大嘉宝股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的 规定就公司 2024年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")相关事宜出具法律意 见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了 核查、验证。在进行核查验证过程中,公司已向本所保证,公司提供予本所之文件中的所有 签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有 效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席 ...