公司治理结构调整 - 取消监事会并修改公司章程 公司于2025年8月6日召开第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十一次会议 审议通过取消监事会及修改公司章程的议案 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 现任监事职务自新章程生效之日起解除 原监事会议事规则相应废止 [1] 公司章程修改内容 - 完善公司治理依据 根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规进行修改 发挥党的领导核心和政治核心作用 [1][2] - 法定代表人职责调整 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 章程对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 公司对法定代表人执行职务造成的损害承担民事责任后可追偿 [2] - 股东责任界定 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [2] - 股份发行规范 同次发行的同种类股票每股发行条件和价格相同 认购人每股支付相同价额 公司股票可为记名或无记名股票 [3] - 财务资助限制 公司及附属企业不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得公司或母公司股份提供财务资助 员工持股计划除外 经股东会或董事会决议可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [3] - 增加资本方式 向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本及证监会批准的其他方式 [3] - 股份回购情形 包括减少注册资本、与其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励、异议股东要求收购、转换可转换公司债券及维护公司价值和股东权益所必需 [3][4] - 股份转让限制 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25% 上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [4][5] - 股东权利保护 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会提起诉讼 必要时可自行提起诉讼 [9][10] - 股东义务规范 股东需遵守法律法规和章程规定 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [10] - 股东持股披露 任何股东持有或通过协议等方式共同持有公司已发行有表决权股份达5%时 需在3日内向证监会、交易所书面报告并公告 比例每增减5%需进行报告和公告 [12] - 控股股东义务 控股股东、实际控制人应依法行使权利履行义务 维护上市公司利益 不得占用公司资金 不得强令要求违法违规担保 不得从事内幕交易等行为 [13][14][15] - 股东会职权调整 股东会职权包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改章程等 [16][17] - 担保事项审议 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、担保总额超过净资产50%或总资产30%后提供的任何担保等需经股东会审议 [17] - 关联交易审议 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议 [18] - 股东会召集情形 董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下需召开临时股东会 [18] - 股东提案权 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案 [21] - 股东会通知内容 包括会议时间地点期限、审议事项、有权出席股东的股权登记日、会务联系人信息及表决程序等 [22][23] - 股东会表决规则 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 选举董事时可实行累积投票制 [25][26][27] - 董事任职资格 无民事行为能力或限制民事行为能力、因特定犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年、担任破产企业负责人且负有个人责任未逾3年等情形不得担任董事 [31][32] - 董事任期与兼职 董事任期3年可连选连任 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2 [33]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构并促进规范运作 保障全体股东特别是中小股东权益 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东或实际控制人影响 [2] - 独立董事承担忠实与勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事配置要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事 且必须包含一名会计专业人士 [4] - 董事会下设审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 其中审计委员会需由过半数的非高管独立董事组成且由会计专业人士召集 [5] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事须过半数 并由独立董事担任召集人 [5] 任职资格标准 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律、会计或经济相关经验 且无重大失信记录 [6] - 明确禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东及其直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [7] - 独立董事每年需进行独立性自查 董事会需同步出具评估意见并披露 [7] 选任与罢免机制 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份的股东提名 且需经股东大会选举 [9] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 并对中小股东表决单独计票 [12] - 独立董事任期最长六年 连续任职不得超过六年 [13] 职责与职权范围 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 且需经全体独立董事过半数同意 [23] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等特别职权 [18] - 每年需向股东大会提交述职报告 详细说明履职情况 [32] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 确保其与其他董事同等知情权 [34] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 包括中介机构聘请费用及差旅通讯费用 [38] - 公司应建立独立董事责任保险制度 并可提供与其职责相匹配的津贴 [39][40] 委员会运作规范 - 审计委员会负责财务信息披露监督 需审议会计政策变更、会计师事务所聘解聘等事项 [26] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬委员会制定考核标准及股权激励方案 [27][28] - 专门委员会会议记录需保存至少十年 独立董事工作记录及相关资料同步保存十年 [30]

董事会战略委员会 - 战略委员会由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员会负责研究公司长期发展战略、重大投融资方案及资本运作项目并提出建议 [2] - 下设投资评审小组负责前期准备工作，由总经理任组长 [2] 董事会提名委员会 - 提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数 [5] - 主要职责为遴选董事及高级管理人员人选，制定选任标准和程序 [5][6] - 选任程序包括内部/外部人才搜寻、资格审查及董事会提名等7个步骤 [6][7] 董事会审计委员会 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数且至少1名为会计专业人士 [9][10] - 职责涵盖财务信息披露监督、内外部审计机构聘用及财务负责人任免等关键事项 [10] - 每年至少召开4次例会，会议需三分之二以上委员出席方有效 [11][12] 董事会薪酬与考核委员会 - 委员会由3名董事组成，独立董事占多数 [15] - 负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、股权激励计划及业绩考核标准 [16][17] - 薪酬分配方案需报董事会批准，董事薪酬计划还需股东大会审议通过 [17]

公司治理结构变更 - 公司第十一届董事会第十四次会议于8月6日晚间审议通过《关于取消监事会暨修改的议案》[2] - 会议同时通过多项其他议案[2]

公司治理结构变更 - 公司第十一届监事会第十一次会议审议通过取消监事会的议案 [2] - 公司同步提出修改公司章程的议案以适应治理结构调整 [2]

公司治理调整 - 公司将于2025年8月22日召开第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议取消监事会及修改公司章程的议案 [1] - 多项议案将在本次股东大会中进行表决 [1]

公司治理 - 公司第十一届第十四次董事会会议于2025年8月6日以通讯方式召开 [2] - 会议审议《关于修改部分公司制度的议案》等文件 [2] 业务结构 - 2024年营业收入构成中工业占比48.28% [2] - 软件开发业务占比42.88% [2] - 房地产业务占比6.57% [2] - 其他业务占比2.27% [2] 市场信息 - 公司股票代码SH 600624 [2] - 收盘价7.15元 [2]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不得超六年[10] 独立董事补选规定 - 独立董事不符规定，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[11] 独立董事履职监督 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[23] 会议相关规定 - 审计委员会事项全体成员过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料，资料保存至少10年[27] 审议事项规定 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 披露财务报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[21] 其他规定 - 公司应在重大复杂事项前组织独立董事研究论证并反馈意见采纳情况[27] - 两名以上独立董事因材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 独立董事行使职权公司人员应配合，遇阻碍可报告[29] - 公司承担独立董事聘请中介费用[29] - 公司可建独立董事责任保险制度[29] - 公司给独立董事适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员[31] 细则生效与解释 - 细则经股东会审议通过后生效[33] - 细则由董事会负责解释[34]

董事会权限交易 - 董事会权限内交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%[7] - 交易标的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的50%与5000万元较高者[7] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的50%与5000万元较高者[7] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与500万元较高者[8] - 交易标的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%与5000万元较高者[8] - 交易标的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与500万元较高者[8] 关联交易审议 - 董事会有权审议公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[9] - 公司与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易应提交股东会审议[9] 董事会担保与选举 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[9] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[11] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[26] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议的情形包括代表1/10以上表决权的股东提议等[26] - 董事会召开临时董事会会议应在会议召开2日以前通知全体董事[26] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[27] 董事职责 - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后2年仍然有效[24] - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[30] 董事会秘书与代表 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[35] - 董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一名董事会证券事务代表[34] 规则生效与修订 - 本规则由董事会拟定，报股东会批准后生效，如有未尽事宜由董事会会议修订并报经股东会审议批准[36]

战略委员会 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事，董事长任主任委员[2] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[2] - 投资评审小组负责决策前期准备，提供公司资料[3] - 提案提交董事会审议[3] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，主任委员为独立董事[6] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[8] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[8] - 提案提交董事会审议[7] 审计委员会 - 成员由三名非高管董事组成，独立董事占多数，至少一名专业会计人士[10] - 例会每年至少召开四次，每季度一次[12] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 审核财务信息披露等事项，过半数同意后提交董事会[11] - 下设审计工作组负责日常工作联络和会议组织[11] - 会议记录由董事会秘书保存[13] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[14] - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[15] - 下设工作组提供经营和考评人员资料等[15] - 提出的董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会，高管薪酬方案报董事会批准[16] - 需提供公司主要财务指标等五项情况[17] - 董事和高管向其述职和自我评价，对其绩效评价[17] - 根据评价结果提报酬数额和奖励方式报董事会[17] - 按需召开会议，提前三天通知，主任委员主持，可委托独立董事[14] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 可多种方式召开，表决多样需成员签字[18] - 会议记录由董事会秘书保存，通过议案及结果书面报董事会[21][22]