会议信息 - 公司于2025年8月28日召开第十一届董事会第十六次会议[1] - 董事会审计委员会于2025年8月25日召开2025年第四次会议[2] 报告审议 - 会议审议通过2025年半年度报告及报告摘要[1] - 审计委员会审议通过公司《2025年半年度报告》[2] 经营数据 - 会议审议通过关于2025年上半年度部分经营数据的议案[2]

公司人事变动 - 证券事务代表郁智斌因个人原因辞职 不再担任公司任何职务 [1] 公司业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成：工业占比48.28% 软件开发占比42.88% 房地产业占比6.57% 其他业务占比2.27% [1] 公司市值 - 截至发稿时公司市值为48亿元 [1]

财务业绩 - 2025年上半年营业收入约3.26亿元 同比增加2.2% [1] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损约712万元 [1] - 2025年上半年基本每股收益亏损0.01元 [1] - 2024年同期营业收入约3.19亿元 [1] - 2024年同期归属于上市公司股东的净利润亏损约1576万元 [1] - 2024年同期基本每股收益亏损0.023元 [1] 公司市值 - 截至发稿时市值为48亿元 [2]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为3.26亿元人民币，同比增长2.20%[18] - 公司2025年上半年营业收入为32636.19万元，同比增长2.20%[38] - 营业收入为3.26亿元人民币，同比增长2.20%[50] - 营业总收入从3.19亿元增至3.26亿元，同比增长2.2%[121] - 归属于上市公司股东的净亏损为711.58万元人民币，较上年同期亏损1576.26万元有所收窄[18] - 归属于上市公司股东的净利润为-711.58万元，同比减亏864.68万元[38] - 归属于母公司股东的净利润为-711.58万元人民币[51] - 公司净利润为净亏损836.52万元，同比亏损收窄47.6%[122] - 归属于母公司股东的净亏损为711.58万元，同比改善54.8%[122] - 基本每股亏损为0.010元人民币，较上年同期每股亏损0.023元有所改善[16] - 基本每股收益-0.010元/股，同比改善56.5%[122] - 加权平均净资产收益率为-1.12%，较上年同期-2.05%增加0.93个百分点[16] - 扣除非经常性损益后净亏损为1163.97万元人民币[18] - 综合收益总额亏损292.22万元，去年同期亏损2284.00万元[122] - 2025年半年度综合收益总额为负1006.93万元[136] - 2024年半年度综合收益总额为负1272.27万元[137] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为2.14亿元人民币，同比增长8.84%[50] - 营业成本从1.97亿元增至2.14亿元，同比增长8.8%[121] - 销售费用为5393.82万元人民币，同比下降13.14%[50] - 管理费用为4980.85万元人民币，同比下降6.09%[50] - 财务费用为609.62万元人民币，同比下降12.72%[50] - 研发费用为1447.09万元人民币，同比下降3.59%[50] - 研发费用从1501万元降至1447万元，同比减少3.6%[121] - 母公司财务费用269.04万元，同比下降49.5%[125] 各业务线表现 - 医药板块营业收入14686.10万元，同比下降7.57%，占公司营收45.00%[38] - 医药板块归属于上市公司股东净利润-710.00万元，同比减少22.13万元[38] - 上海复旦复华药业营业收入14628.71万元，同比下降7.67%[38] - 软件板块营业收入14638.96万元，同比增长16.99%，占公司营收44.85%[41] - 软件板块归属于上市公司股东净利润869.98万元，同比增长89.34%[41] - 园区板块营业收入1931.58万元，同比下降16.16%，占公司营收5.92%[43] - 园区板块归属于上市公司股东净利润708.86万元，同比增长130.02%[43] - 上海复旦复华药业有限公司净利润549.48万元人民币[71] - 上海中和软件有限公司净利润869.98万元人民币[71] - 江苏复旦复华药业有限公司净亏损1,348.33万元人民币[71] - 海门复华房地产发展有限公司净亏损112.14万元人民币[71] - 复旦复华高新技术园区（南通海门）净亏损213.04万元人民币[71] - 药业公司2025年上半年营业收入及净利润同比下降[28] - 子公司上海中和软件和上海复华高新技术园区发展公司净利润同比增加[16] - 中和软件上半年日元销售额较上年同期大幅增长[33] - 公司医药制造业营业收入12,275.2亿元，同比下降1.2%，利润总额1,766.9亿元，同比下降2.8%[23] - 医药制造业营业成本7,153.7亿元，同比下降0.1%[23] - 公司医药业务聚焦消化系统、神经系统、抗肿瘤及循环系统药品等专科领域[25] - 公司医药产品通过经销商网络覆盖医院、零售药店及基层医疗机构等终端市场[26] - 注射用谷胱甘肽市场占有率28.30%，石杉碱甲片市场占有率21.58%，氟他胺片市场占有率36.76%，硝酸异山梨酯片市场占有率21.28%[27] - 2025年上半年中国软件业务收入70585亿元同比增长11.9%[29] - 2025年上半年软件业利润总额8581亿元同比增长12.0%[29] - 2025年上半年软件业务出口283亿美元同比增长5.3%[29] - 软件产品收入15441亿元同比增长10.6%占全行业21.9%[30] - 基础软件收入903亿元同比增长13.8%[30] - 工业软件产品收入1445亿元同比增长8.8%[30] - 信息技术服务收入48362亿元同比增长12.9%占全行业68.5%[30] - 云计算大数据服务收入7434亿元同比增长12.1%占信息技术服务15.4%[30] - 中和软件拥有近900人的开发团队规模[47] - 入驻企业新增授权发明专利14件，实用新型专利15件，软件著作权44件[38] 非经常性损益及政府补助 - 非经常性损益金额为452.39万元人民币[19] - 非经常性损益合计为4,523,854.25元，主要由政府补助6,151,400.88元和其他营业外支出-729,979.07元等构成[20] - 其他收益为649.70万元人民币，同比增长139.23%[51] - 其他收益同比增长139% 主要因政府补助增加[52] - 非流动性资产处置损益为-36,407.58元[20] - 所得税影响额-827,360.09元，少数股东权益影响额-33,799.89元[20] - 子公司转让参股公司股权获得投资收益7,654,725.17元[56] - 转让上海高新房地产股权获得投资收益765.47万元人民币[67] - 其他非流动金融资产公允价值变动损失9,192.11元人民币[68] - 投资收益从-71万元转为729万元，实现扭亏为盈[121] - 母公司投资收益亏损64.31万元，同比扩大244.3%[125] - 公允价值变动收益亏损919.21万元，同比扩大97.1%[122] - 信用减值损失714.03万元，同比扩大676.5%[122] - 资产减值损失转正为收益323.94万元，去年同期为亏损2664.84万元[122] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为43.13万元人民币，较上年同期净流出5133.75万元实现转正[18] - 经营活动现金流量净额由负转正为43.13万元人民币[50] - 经营活动现金流量净额由负转正从-5134万元改善至43万元[127] - 销售商品提供劳务收到的现金同比增长15.8%至3.53亿元[127] - 支付的各项税费减少17.8%至3655万元[127] - 支付职工现金增长4.9%至1.73亿元[127] - 筹资活动现金流入同比增长84.6%至3.22亿元主要因借款增加[128] - 期末现金及现金等价物余额同比增长81.1%至2.09亿元[128] - 汇率变动产生343万元正向现金流影响[128] - 母公司经营活动现金净流出4642万元同比减少159.9%[130] - 投资活动现金流出增至614万元同比扩大4538%[131] - 母公司取得借款1.74亿元同比增长47.4%[131] 资产和负债变化 - 总资产为15.07亿元人民币，较上年度末增长5.81%[18] - 归属于上市公司股东的净资产为6.36亿元人民币，较上年度末微降0.25%[18] - 货币资金达208,911,362.34元 同比增长125.24%[58] - 短期借款439,480,000.00元 同比增长39.69%[58] - 应收款项融资2,041,243.12元 同比下降56.89%[59] - 其他应收款15,239,309.32元 同比增长34.25%[59] - 应付票据同比减少100%[59] - 库存股同比减少100% 因注销回购股票[59] - 境外资产141,180,942.7元 占总资产9.37%[60] - 公司总资产从1,424,140,492.46元增长至1,506,920,559.34元，增长5.82%[113][114] - 货币资金从92,749,298.70元大幅增至208,911,362.34元，增长125.24%[113] - 短期借款从314,620,000.00元增至439,480,000.00元，增长39.69%[114] - 应收账款从77,877,453.45元降至70,209,017.45元，减少9.85%[113] - 存货从510,298,123.95元略降至508,368,427.77元，减少0.38%[113] - 开发支出从11,608,395.47元增至15,783,651.71元，增长35.97%[114] - 流动负债从593,638,822.51元增至692,083,821.87元，增长16.59%[114] - 应付账款从48,045,527.61元降至40,055,581.11元，减少16.63%[114] - 公司总负债从746.57亿元增至834.16亿元，环比增长11.7%[115] - 公司总资产从142.41亿元增至150.69亿元，环比增长5.8%[115] - 货币资金从56.92万元降至51.47万元，环比减少9.6%[117] - 短期借款从1.18亿元增至1.74亿元，环比增长47.5%[118] - 其他应付款从3.09亿元降至2.55亿元，环比减少17.5%[118] - 归属于母公司所有者权益基本稳定，为63.79亿元[115] - 公司2025年上半年期末所有者权益合计为6.7276亿元人民币，较期初的6.7757亿元减少0.7%[133] - 归属于母公司所有者权益从6.3745亿元降至6.3587亿元，减少0.2%[133] - 其他综合收益亏损从-3981万元收窄至-3437万元，改善13.7%[133] - 未分配利润亏损从-1.609亿元扩大至-1.680亿元，增亏4.4%[133] - 资本公积从1.719亿元减少至1.423亿元，下降17.2%[133] - 库存股从3502万元减少至0元，全部注销[133] - 少数股东权益从4012万元减少至3689万元，下降8.1%[133] - 2024年上半年未分配利润亏损从-2769万元扩大至-4345万元，增亏56.9%[134] - 2024年其他综合收益亏损从-3349万元扩大至-4036万元，增亏20.5%[134] - 公司2025年半年度所有者权益总额从期初的6.19亿元下降至6.09亿元，减少1010万元[136] - 实收资本（或股本）从6.85亿元减少至6.79亿元，减少536.51万元[136] - 资本公积从1.65亿元减少至1.35亿元，减少2965.30万元[136] - 库存股从3501.80万元减少至0元[136] - 未分配利润从负2.11亿元扩大至负2.21亿元，亏损增加1006.93万元[136] - 2024年半年度前期差错更正导致未分配利润减少222.66万元[137] 投资和资产处置 - 报告期内对外投资额255万元 同比增长126.67%[65] - 公司投资上海复华数智科技255万元人民币持股51%并表本期亏损174.51万元[66] - 海门药业生产基地项目累计投入31,513.27万元人民币本期收益-1,348.33万元[66] - 复华园区海门园配套住宅项目累计投入118,090.72万元人民币本期收益-112.14万元[66] 风险因素 - 原材料成本上涨及供应短缺导致企业运行成本上升风险[73] - 国家环保监管升级导致医药制造行业原材料价格不断攀升和环保投入持续追加[73] - 日本《经济安全保障推进法》导致中国离岸软件发包规模被逐步限制[73] - 人工智能辅助编程工具发展可能导致软件外包规模缩小[74] - 对日项目营业收入以日元结算面临汇率波动影响经营业绩风险[74] - 2025年上半年汇率略有回升但上下波动仍然较大[74] - 国内软件外包行业人力成本大幅增长影响企业经济效益[74] - 中国部分沿海地区单位劳动力成本已接近甚至高于日本[74] 公司治理和股权结构 - 公司董事王伟于2025年1月2日因个人原因离任[77][78] - 公司董事钱卫于2025年3月3日因个人原因离任[77][78] - 公司控股股东承诺在2025年9月3日前解决同业竞争问题（原定期限2023年9月延期2年）[92] - 公司控股股东承诺确保上市公司资产、财务、人员、机构和业务独立，并规范关联交易[93] - 控股股东承诺若因未履行承诺给公司造成损失将承担赔偿责任[93] - 报告期内公司无控股股东非经营性资金占用情况[94] - 报告期内公司无违规担保情况[94] - 报告期内公司存在重大诉讼仲裁事项，包括借款合同纠纷和股权收购协议争议[94] - 报告期内公司及其控股股东诚信状况良好[96] - 报告期内公司无重大关联交易事项[97][98] - 报告期内公司存在重大担保事项，涉及金额以人民币万元为单位[99] - 公司对外担保总额为186.385亿人民币，占净资产比例为29.31%[100] - 公司对中国华源集团逾期担保金额为5000万人民币，已100%计提预计负债[100] - 报告期末对子公司担保余额为135.23亿人民币[100] - 报告期末非子公司担保余额为51.155亿人民币[100] - 海门复华房地产为购房人提供阶段性担保金额合计1.155亿人民币[100] - 报告期内对子公司担保发生额为64.46亿人民币[100] - 公司股份总数因回购注销减少536.5068万股，变动后总股本为67934.6942万股[103][104] - 截至报告期末普通股股东总数为73824户[105] - 无限售条件流通股份减少536.5068万股至67934.6942万股[103] - 公司有限售条件股份数量为0股[103] - 第一大股东上海奉贤投资持股128,338,600股，占比18.89%[107] - 第二大股东上海上科科技持股69,206,536股，占比10.19%，全部处于冻结状态[107] - 公司控股股东于2020年发生变更，复旦大学将持有的18.74%股份无偿划转至奉贤投资集团[139][140] - 公司于1993年1月在上海证券交易所上市，2006年完成股权分置改革[138] - 公司累计发行股本总数为679,346,942股，注册资本为679,346,942元[141] 环境保护和合规 - 公司控股子公司上海复旦复华药业有限公司被列为重点排污单位，污染物排放达标[82] - 废水排放口DW001的CODcr排放浓度为56.89 mg/L，远低于标准限值500 mg/L[82] - 废水排放口DW001的氨氮排放浓度为0.97 mg/L，远低于标准限值45 mg/L[82] - 1锅炉排放口DA006氮氧化物排放浓度为42 mg/m³，低于标准限值50 mg/m³[82] - 2锅炉排放口DA007氮氧化物排放浓度为40 mg/m³，低于标准限值50 mg/m³[82] - 原料药提取车间排放口DA002非甲烷总烃排放浓度为8.59 mg/m³，低于标准限值60 mg/m³[83] - 原料药合成车间排放口DA001非甲烷总烃排放浓度为3.9 mg/m³，低于标准限值60 mg/m³[83] - 危险废物中医废HW02产生量为12.0928吨，全部转移处理[83] - 危险废物中废活性炭HW49产生量为5.929吨，全部转移处理[83] - 厂界噪声检测结果最高为58 dB(A)，低于昼间60 dB(A)的标准限值[83] - 配备2台燃气锅炉（4吨和2吨各一台，一用一备）及4套VOCs处理设施（活性炭吸附蒸汽脱附2套，更换式活性炭1套，水洗塔1套）[84] - 排污许可证有效期至2028年8月6日（证书编号91310112132661556L001V）[86] - 突发环境事件应急预案已在上海市闵行区生态环境局备案（备案编号3102212025019）[87] - 2024年度通过强制性清洁生产审核评估并完成验收[89] - 生产废水处理后纳管排放，VOCs排放口DA002实现在线监测数据实时上传[84] - 危险废弃物仓库配备防渗及泄漏收集措施[85] - 严格执行环境自行监测方案并定期上传监测数据至全国排污许可证管理平台[88] 会计政策和重要标准 - 重要单项计提坏账准备的应收款项标准为占应收款项金额10%以上且金额超过100万元[149] - 预收款项及合同资产账面价值重大变动标准为变动幅度超过30%[149] - 账龄超过1年的重要应付账款标准为占应付款

人员变动 - 公司证券事务代表郁智斌因个人原因申请辞职[1] - 辞职后不在公司担任任何职务，申请自送达董事会生效[1] - 董事会将尽快聘任符合资格人员担任该职位[1] 其他信息 - 公告发布时间为2025年8月30日[2]

业绩总结 - 药业营业收入146,287,109.71元，同比减7.67%，毛利率53.63%，同比减2.57%[2][3] - 消化系统药品营收增0.37%，神经系统用药营收减24.48%[2] - 抗肿瘤药品营收增45.25%，毛利率增1.01%[2]

文章核心观点 - A股半导体产业链收并购活动在下半年显著升温 至少有20起相关交易 涉及光刻机与GPU两大核心领域 [3][4][6] - 并购主体呈现两极分化 既有产业内玩家基于战略协同的整合 也有传统行业公司寻求业务转型的高风险跨界尝试 [15][21][22] - 资本集中流向技术壁垒高的细分领域 包括光刻机产业链的底层技术平台、核心人才团队及关键材料设备 以及GPU/AI算力产业链的芯片设计与组网技术 [6][8][13] 半导体并购交易概况 - 2024年下半年A股市场至少发生20起半导体产业链收并购 收购方涵盖房地产、印刷等非电子行业公司 [3][4] - 政策环境推动并购活跃 "科创八条"与"并购六条"为科技企业提供新上市路径 IPO收紧促使一级市场通过并购退出 [3] 光刻机产业链并购焦点 - 复旦复华投资4887万元获取联光元和3.06%股权 标的公司白光激光器技术关联光刻机产业链 技术平台可衍生光通信应用 [5][7][8] - 联合化学以1.2亿元收购卓光芮19.35%股权 标的创始人曾任ASML工程师 投前估值达5亿元体现技术团队溢价 [5][9] - 正帆科技11.2亿元收购汉京半导体62.23%股权 标的为国际设备商供应光刻/刻蚀环节高耗零部件 已进入台积电供应链 [5][10] - 绿通科技5.3亿元收购大摩半导体7.69%股权 溢价超300% 标的经营性现金流持续为负且业绩承诺较前次下降 [3][5][11] GPU及AI算力产业链并购 - 万通发展收购数渡科技62.98%股权 标的研发PCIe 5.0交换芯片支持GPU组网 预计2025年四季度量产但当前亏损 [5][13] - 佰维存储投资北京行云1.77%股权 标的专注GPU芯片研发 曾获智谱AI等机构投资 [5][13] - 开普云收购金泰克控制权 标的企业级DDR5内存实现国产替代 [5][13] 产业内战略整合案例 - 华勤技术23.93亿元收购晶合集成6%股权 从智能硬件ODM向上游晶圆制造延伸 保障供应链安全 [5][17] - 芯导科技全资收购瞬雷科技 横向整合功率半导体企业 拓展汽车电子等应用领域 [5][20] - 陕西华达拟收购华经微电子100%股权 控股股东西京电气参与交易 标的2024年净利润大幅下滑 [5][19] 跨界并购风险案例 - 永吉股份终止收购特纳飞 复牌后股价跌停10.02% 公司曾因技术商业化不及预期终止对埃延半导体投资 [1][14][25] - 万通发展收购数渡科技遭交易所问询 董事长被采取拘留措施 标的净资产增值率近19倍 [22] - 开普云收购金泰克存储业务 标的2024年营收为上市公司4倍 交易设计复杂结构包括业务分拆与股权绑定 [23][24]

股价表现与交易数据 - 2025年8月25日收盘价7.37元 单日下跌2.12% 换手率5.59% [1] - 成交量37.95万手 成交金额2.81亿元 [1] - 主力资金净流出4715.74万元 占成交额16.79% 其中超大单净流出3809.78万元(13.56%) 大单净流出905.96万元(3.23%) [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出2120.35万元 占比7.55% [1] - 小单资金净流入2595.39万元 占比9.24% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入1.61亿元 同比增长3.50% [1] - 归属净利润812.44万元 同比增长26.83% [1] - 扣非净利润1055.52万元 同比增长14.28% [1] 财务健康状况 - 流动比率1.202 速动比率0.425 [1] - 资产负债率54.52% [1] 公司基本信息 - 成立于1990年 位于上海市 从事医药制造业 [1] - 注册资本67934.6942万元人民币 实缴资本34515.5035万元人民币 [1] - 法定代表人宋正 [1] 投资与知识产权布局 - 对外投资25家企业 参与招投标项目9次 [2] - 拥有商标信息7条 专利信息20条 行政许可3个 [2]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年8月22日在上海市奉贤区茂园路50号37号楼16楼第一会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占公司股份总数的30.2610% [1] - 会议采用现场和网络投票相结合方式 表决符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 非累积投票议案以204,712,351股同意票（99.5792%）获得通过 反对票430,958股（0.2096%） 弃权票434,079股（0.2112%） [1] - 另一项议案以204,747,751股同意票（99.5964%）获得通过 反对票419,058股（0.2038%） 弃权票410,579股（0.1998%） [1] - 涉及重大事项的议案获得出席股东所持表决权股份总数三分之二以上通过 [1] 法律合规性 - 股东大会召集召开程序符合法律法规及《股东会规则》规定 [2] - 召集人资格及出席会议人员资格合法有效 [2] - 表决程序及表决结果合法有效 无新增或临时提案 [2][3]

北京观韬(上海)律师事务所 上海复旦复华科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 关于 N 法律意见书 二〇二五年八月 地址:上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 12、22层(200051) Add: 12&22F,L'Avenue No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC 电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299 网址 Website: http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 地址:上海市长守区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层、12 层 (200051) Add: 22F&12F, L'Avenue No.99 XianXia Rd, Changning District, Shanghai, PRC 电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 网址 Website: http://www.guantao. ...