公司治理与股东会议 - 东方明珠于12月22日晚间召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过了包括《关于拟任董事薪酬的议案》在内的多项议案 [2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于12月22日在上海召开[2] - 890人出席，持有表决权股份16.17704332亿股，占比48.1188%[2] 议案表决情况 - 拟任董事薪酬议案A股同意票数16.115354亿股，占比99.6187%[4][6] - 不再设监事会事项议案A股同意票数16.10755433亿股，占比99.5704%[4] - 修订《公司章程》议案A股同意票数15.96142834亿股，占比98.6672%[6] 选举情况 - 宋炯明当选非独立董事，得票16.05182891亿股，占比99.2260%[13] - 刘功润当选独立董事，得票16.02869659亿股，占比99.0830%[12] 其他 - 5%以下股东对拟任董事薪酬议案同意票数4.0925002亿股，占比85.4850%[15] - 股东大会表决程序和结果合法有效[17]

公司治理 - 2025年12月22日召开第十一届董事会第一次（临时）会议，9名董事全部出席[1] - 选举宋炯明为公司董事长，任期与本届董事会一致[1] - 选举董事会各专门委员会成员，任期与本届董事会一致[2] - 聘任黄凯等多名高级管理人员，任期与本届董事会一致[2] - 授权高级副总裁黄凯代为履行总裁职责，至聘任总裁时止[5] - 聘任嵇绯绯为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致[6] - 通过公司高级管理人员薪酬方案，金额由董事会定[8] 制度修订 - 修订《董事会审计委员会议事规则》等多项规则[8][10][11][13][15] - 修订《募集资金管理办法》《信息披露事务管理制度》等多项制度[16][18][19][21][23][24] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》[25] 人员信息 - 王健儿任上海广播电视台党委委员等职，公司董事[35] - 黄凯任公司党委副书记等职，代为履行总裁职责[37] - 金晓明任公司党委委员等职，总会计师[39] - 苏锡嘉、刘功润、许多奇任公司独立董事，兼任多家公司相关职务[41][43][45] - 嵇绯绯任公司董事会秘书，蝉联五届“新财富金牌董秘”[47] - 史支焱任公司党委委员等职，东方有线网络党委书记、董事长[49] - 卢宝丰任公司党委委员等职，总工程师[51] - 戴钟伟任公司党委委员，总编辑[53] - 鱼洁任公司党委委员、副总裁[57]

内幕信息管理制度 - 2025年12月22日通过内幕信息知情人登记管理制度[1] - 营业用主要资产超30%变动属内幕信息[5] - 持股5%以上股东及其相关人员属知情人[6] 档案管理 - 知情人档案至少保存10年[8] - 信息披露后5个交易日提交档案和备忘录[10] 自查与备案 - 自查处罚后2个工作日报上海证监局和交易所备案[15] 登记要求 - 按需增加管理表内容并确定格式，保持稳定[20] - 一事一记，不同事项分别记录[20] - 填报信息内容、阶段、登记人等[20]

投资决策权限 - 3亿元以下对外投资先报总裁决策，3亿元以上报董事会或股东会审议批准[5] - 交易金额不超1亿元短期及部分长期投资由总裁直接决策[10] - 交易金额1 - 3亿元，由总裁办公会或专题会讨论供总裁参考[11] - 交易金额大于3亿元，经总裁批准后报董事会战略与投资委员会审阅[11] 股东会审议条件 - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产50%等长期投资需股东会审议[8] - 以净资产、利润、主营业务收入、净利润为指标，满足一定比例及金额需股东会审议[8] 投资变更与清算 - 投资变更审批权限和决策程序与投资相同[17] - 公司清算由战略等部门评估，逐级报批[20] - 对外投资清算纳入当年度公司投资调整计划[20] 文档管理 - 对外投资过程文档交战略部门备存，含立项调研报告等[22] - 公司正式签署合同等原件由法务部门归档保存十年[22] 制度相关 - 投资管理制度由董事会负责解释[24] - 投资管理制度及修订自董事会审议批准之日起施行[25]

募集资金协议签订 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，与实施募投项目的下属企业签订四方监管协议[6] 资金支取通知规则 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[6] 协议终止条件 - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[7] 超募资金论证 - 超募资金投入金额未达相关计划金额50%时，公司应对项目可行性等重新论证[13] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可进行置换[15] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[15] 节余资金披露与使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[19] 核查与报告制度 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并提交上交所[27] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[27] - 董事会收到鉴证报告或审计委员会报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[28] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[29] - 会计师事务所开展年度审计时，对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[29] 下属企业规定 - 募投项目若通过下属企业实施，公司需确保其遵守本办法规定[31] 办法执行与解释 - 本办法未尽事宜按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行[37] - 若本办法与日后颁布规定相抵触，以新规定为准[37] - 董事会根据法律、法规和公司实际情况对本办法进行解释[38] - 本办法及修改自公司股东会审议通过之日起生效[39]

内部审计制度通过 - 2025年12月22日公司第十一届董事会第一次（临时）会议审议通过内部审计制度[2] 内审机构管理 - 内审监督范围含公司及下属公司，全面集中管理[4] - 内审机构对董事会负责，在党委、董事会领导下工作并报告[7] - 内审机构负责人经审计委员会审查同意后任免，审计委员会参与考核[9] 内审职责与范围 - 对公司及下属公司履行多项审计职责，含政策落实、战略执行等[11] - 审计范围包括财务、内控和专项审计[12] 审计档案管理 - 审计档案保管期限为10年，销毁需审计委员会同意并董事长签字[13] 审计相关工作配合 - 审计委员会与外部审计单位沟通时，内审机构应配合[14] 内审机构权限 - 履行职责时享有召开会议、审核资料等多项权限[15] - 有权委托社会中介机构开展管理权限内审计项目[16] 信息报送与整改 - 公司及下属公司应向内审机构抄送政策制度，报送相关信息[17] - 要建立审计问题整改机制，明确第一责任人[19] 评价报告出具 - 公司根据内审机构出具、审计委员会审议后的评价报告出具年度内控评价报告[20] 奖惩与处理 - 对执行制度成绩显著单位和个人及内审人员可提表扬或奖励建议[21] - 被审计单位对特定违规情形应制止、处理相关责任人[21] - 内审机构或人员特定违规情形应责令改正、处理相关责任人[21] 制度生效与解释 - 本制度由董事会负责解释和修订，自通过之日起生效实施[24]

人员管理 - 公司设总裁及若干高级管理人员，每届任期三年[5] - 解聘总裁需董事会决议批准，离任需董事会同意[5] 投资决策 - 3亿元以上对外投资需经董事会战略与投资委员会审议后报董事会决策[7] - 参股公司3亿元以上权益影响对外投资需多环节审议[7] 合同签署 - 总裁可决定签署3亿元以下日常经营性合同[8] - 1亿元以下日常经营性合同总裁可授权经营部门审批签署[8] 会议制度 - 总裁实行总裁办公会会议制度，重大问题总裁决定[11] - 总裁办公会由总裁召集主持，可指定他人[11] - 会议成员含高级管理人员，可邀相关人员[12] - 会议记录经总裁认可保存不少于三年[12]

东方明珠新媒体股份有限公司 章 程 （经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过生效） 二〇二五年十二月 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 董事和董事会 | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 . | | 第三节 独立董事 . | | 第四节 董事会专门委员会. | | 第六章 总裁(总经理)及其他高级管理人员 · | | 第七章 党建工作 . | | --- | | 第一节 党组织机构设置 . | | 第二节 公司党委职权 | | 第三节 公司纪委职权 . | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 . | ...

东方明珠新媒体股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会议事规则 [2025 年 12 月 22 日，经公司第十一届董事会第一次（临时）会议审议通过] 第一章 总 则 第一条 为适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董 事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程 序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》及本公司章程的规定，制定本 规则。 第二条 提名与薪酬考核委员会议事的方式是召开提名与薪酬 考核委员会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。 第二章 提名与薪酬考核委员会会议 第三条 提名与薪酬考核委员会是董事会下属的专门委员会， 对董事会负责，上市公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟订董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核；制定、审查董事、总裁（总经理）、董事会 秘书及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员 的薪酬； 1 （四）制定或者变更 ...