东方明珠新媒体股份有限公司 内部信息报告管理制度 [2025年12月22日，经公司第十一届董事会第一次（临时）会议审议通过] 第一章 总则 第一条 为了进一步规范东方明珠新媒体股份有限公司（以下 简称"公司"、"上市公司"）的信息披露工作，加强公司各职能中 心、事业群及主要子公司（以下简称"子公司"）有关信息披露事 项的联络与协调，建立有序高效的信息披露工作机制，根据公司的 相关规章制度，结合公司及子公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"主要子公司"，既包括公司直接或间接 持股比例超过50%的绝对控股子公司，亦包括公司直接或间接持股 比例未超过50%，但系该公司第一大股东，或对其具有实际控制力 的相对控股子公司。 第三条 本制度所述的重大信息，是指所有可能或者已经对公 司及子公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或对理性投 资者是否购买或者出售公司股票的决定产生较大影响、按照公司上 市地的法律法规、上市规则、监管规则等可能需要履行公开披露义 务的情形或事件。 第四条 本制度所称公司内部信息报告是指当出现、发生或即将 发生重大信息时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司， 应及时将相关信息告 ...

制度管理 - 制度及流程管理相关制度于2025年12月22日经公司第十一届董事会第一次（临时）会议审议通过[1] - 公司制度按效力、规范内容等分为一级、二级、三级三个层级[13] - 一级制度由董事会办公室制订或修订，二、三级由各中心（部门）和所属公司制订或修订[17] 流程管理 - 董事会办公室对制度流程草案7个工作日内完成初审[8] - 初审从法规、协调冲突、制定要求等方面进行[17] - 会签部门5个工作日内回复制度草案，超期视同无意见[15] 提议与联络 - 一级制度提议“自上而下”，二、三级“自下而上”[8] - 所属公司负责人为“内控责任人”加强联络协调[11] 试行与修订 - 试行制度及流程试运行期限原则上不超一年，结束后评估备案[22] - 特定情况编写部门1个月内修订或废止制度流程[24] 宣贯与检查 - 制度及流程颁布后由董事会办公室牵头、编写部门共同组织宣贯培训[27] - 制度及流程正式实施第一年，编写部门至少进行一次专项检查[29] 结构与生效 - 制度流程章节含“制度封面”“总则”“附则”，可添加专业章节[34] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，党务、纪检监察类另规定[32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[6] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 审议交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[11] - 审议单笔或累计金额超最近一期经审计归属于公司股东净利润1%的对外捐赠或对民办非企出资事项[11] - 审议对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[11] - 审议对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[11] - 审议一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[11] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[11] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[12] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人应在收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[17] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[32] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[33] - 董事会、独立董事等持有1%以上有表决权股份的相关方或机构可征集股东投票权[33] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[34][35] - 股东会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[35] - 股东会审议提案时不修改提案，变更视为新提案[36] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[37] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 股东可自决议作出之日起60日内请求撤销程序或方式违法违规或内容违反章程的决议[29] - 要求发言的股东须填《股东发言登记表》经审核后安排发言[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[37] - 本规则经股东会审议通过之日起生效，与相关法律法规相悖时按法规执行[39][40]

董事会构成与任期 - 董事会由九名董事组成，任期三年，可连选连任[15] 会议规则 - 定期会议每年至少召开2次[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 召开定期董事会会议，秘书需提前10日通知，董事会前5日反馈[19,20] - 特定情形下，董事长10日内召集临时会议，提前5日发通知[22] 董事管理 - 董事连续2次未出席且不委托，董事会建议股东会撤换[16] - 独立董事辞职致比例等问题，补选后报告生效，60日内完成补选[17] 选举规则 - 董事长和副董事长由董事担任，全体董事过半数选举和罢免[17] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计归属于普通股股东期末净资产10%以上且超1000万元需审议[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计归属于普通股股东净利润10%以上且超100万元需审议[26] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[26] - 公司及控股子公司对外投资3亿元以上需审议[26] - 与关联自然人交易30万元以上关联交易由董事会批准[28] - 与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计归属于普通股股东期末净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会批准[28] - 公司对外捐赠等事项金额50万元以上且单笔或累计占公司最近一期经审计归属于股东净利润0.1%以上需审议[30] 信息披露 - 董事会会议结束2个工作日内对需公告决议公告[36] - 公司披露信息在指定报刊公告，其他传媒不得先于指定报刊[37] 委员会设置 - 董事会设置审计委员会，行使监事会职权[39] - 审计委员会审核财务信息等，部分事项过半数同意后提交审议[39] - 董事会设置提名与薪酬考核等专门委员会，提案提交审议[49] - 提名与薪酬考核委员会拟订标准等并提建议[40] - 战略与投资委员会负责制定公司发展战略等事宜[51] - 内容编辑委员会研究内容发展战略等并评估落实情况[52] 定义说明 - 本规则中“以上”含本数，“超过”等不含本数[42] - “交易”包括购买或出售资产等12项事项[42][43] - “关联交易”包括交易事项、购买原材料等8项事项[44]

信息披露制度 - 2025年12月22日通过信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免[2][3] - 董事会秘书两交易日内核查提交材料并提审核意见[4] - 相关文件保存不少于十年，涉商业秘密需登记公开情况[4][5] - 确立责任追究机制，自通过之日生效，董事会负责解释修改[6][7]

委员会构成 - 战略与投资委员会由3至5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由公司董事担任[5] 投资审议 - 公司对外投资超3亿，经委员会审议后报董事会决策[7] - 参股公司重大投资，经委员会等审议后公司行使表决权[7] 会议规定 - 每年至少召开两次会议，提前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12] 决策流程 - 决策前期审议资料，签发立项意见[9] - 讨论立项项目，结果提交董事会并反馈总裁班子[10]

关联方定义 - 直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人是公司关联自然人[5] - 持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人为公司关联法人[5] 交易审核权限 - 董事会有权授权总裁办公会审核与关联自然人拟发生交易30万元以下的交易[10] - 总裁办公会可审核与关联法人拟发生交易300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易[10] 交易决策程序 - 重大关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议后提交股东会[15] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占比0.5％以上但未达股东会审议标准，由董事会审议[15] - 为关联人提供担保，不论数额大小，应提交董事会和股东会审议[15] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会[17] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[18] 披露要求 - 各类日常关联交易数量较多时，需在披露上一年年度报告前合理预计当年度总金额[12] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关决策程序和披露义务[13] - 与关联人交易金额达到一定情形以临时报告形式披露[21] 其他规定 - 关联交易应遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则[2] - 董事会下设审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[9] - 审计委员会授权董事会办公室负责日常关联交易事项管理[9] - 各单位负责人是本单位关联交易事项责任人[10] - 与关联人日常关联交易按证券交易所规定披露和审议，溢价购买关联人资产严格执行规定[22] - 与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[22] - 与关联人共同出资设立公司，出资额达重大关联交易标准，全现金出资且按比例确定股权可豁免提交股东会审议[23]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度规范工作、加强沟通、保护权益[3] - 工作目的促进与投资者良性关系、树立市场形象[5] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5][6] - 对象包括投资者、分析师、服务机构、媒体、监管部门等[7][8] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[8] - 沟通方式有公告、股东会、业绩说明会等[8] 管理措施 - 设专门网站并开辟“投资者关系”专栏，网址为http://www.opg.cn/ [9] - 设立咨询电话、传真机、电子信箱并安排专人负责[10][11] - 董事长是第一负责人，董事会秘书是主要负责人[12] 工作职责与要求 - 工作职责包括拟定制度、沟通联络、信息披露等[12][13][14] - 董事会办公室是来访接待唯一负责部门[16] - 市值服务管理机构或个人开展工作前需上报计划并获批[16] - 董事等参与特定活动需告知并提交提纲，稿件需确认[17] 活动限制 - 定期报告披露前三十日等窗口期暂停现场接待活动[19] - 业绩说明会等会议沟通限于公开披露信息[19] - 业绩说明会前需确定提问可回答范围[20] 其他 - 违反制度追责或处罚当事人[22] - 重大信息包括业绩、收购兼并、股票发行等内容[24] - 制度未尽事宜遵从相关法律、法规和规范性文件执行[25] - 制度解释权属董事会办公室，自董事会审议批准之日起实施[25]

制度管理 - 2025年12月22日审议通过外部信息使用人管理制度[1] 信息披露与保密 - 董事和高管对定期报告及重大事项履行传递、审核和披露流程[1] - 相关人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务[1] 信息报送 - 拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求[2] - 报送内幕信息时将外部单位相关人员登记备案[2] - 向行政管理部门报送信息按规定登记[4] - 报送信息时书面提醒外部单位人员履行保密义务[4] - 提供涉及内幕信息文件需列明清单并附函，接收者签名留存[4] 外部单位约束 - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息，不得利用信息买卖证券[5] - 外部单位或个人违规致公司损失，公司依法追究责任[6]

制度通过时间 - 公司董事、高级管理人员离职管理制度于2025年12月22日通过[1] 离职生效与披露 - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告日辞任生效，需两日内披露[4] - 董事任期届满未获连任，自股东会决议通过日自动离职[4] - 股东会可决议解任董事，决议作出日解任生效[4] 离职程序相关 - 高级管理人员辞职程序和办法由劳动合同规定[4] - 董事及高级管理人员离职生效后3个工作日内完成移交[6] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让[8] 追责与追偿 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[11] - 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用等[11] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[13]