东方明珠新媒体股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会议事规则 [2025 年 12 月 22 日，经公司第十一届董事会第一次（临时）会议审议通过] 第一章 总 则 第一条 为适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董 事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程 序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》及本公司章程的规定，制定本 规则。 第二条 提名与薪酬考核委员会议事的方式是召开提名与薪酬 考核委员会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。 第二章 提名与薪酬考核委员会会议 第三条 提名与薪酬考核委员会是董事会下属的专门委员会， 对董事会负责，上市公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟订董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核；制定、审查董事、总裁（总经理）、董事会 秘书及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员 的薪酬； 1 （四）制定或者变更 ...

东方明珠新媒体股份有限公司 对外担保管理制度 （经公司2025年第一次临时股东大会审议通过生效） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范东方明珠新媒体 股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范 公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国 民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律、法规、规范性文件以及《东方明珠新媒体股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司的 实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保， 包括公司为控股子公司提供的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股 东会相应权限批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、 协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担 保产生的债务风险，公司董事应对违规或失当的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保业务，视同 公司行为，其对外担保应执行本制度。 上市公司控股子公司为上市公 ...

东方明珠新媒体股份有限公司 内部信息报告管理制度 [2025年12月22日，经公司第十一届董事会第一次（临时）会议审议通过] 第一章 总则 第一条 为了进一步规范东方明珠新媒体股份有限公司（以下 简称"公司"、"上市公司"）的信息披露工作，加强公司各职能中 心、事业群及主要子公司（以下简称"子公司"）有关信息披露事 项的联络与协调，建立有序高效的信息披露工作机制，根据公司的 相关规章制度，结合公司及子公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"主要子公司"，既包括公司直接或间接 持股比例超过50%的绝对控股子公司，亦包括公司直接或间接持股 比例未超过50%，但系该公司第一大股东，或对其具有实际控制力 的相对控股子公司。 第三条 本制度所述的重大信息，是指所有可能或者已经对公 司及子公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或对理性投 资者是否购买或者出售公司股票的决定产生较大影响、按照公司上 市地的法律法规、上市规则、监管规则等可能需要履行公开披露义 务的情形或事件。 第四条 本制度所称公司内部信息报告是指当出现、发生或即将 发生重大信息时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司， 应及时将相关信息告 ...

东方明珠新媒体股份有限公司 股东会议事规则 （经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过生效） 二〇二五年十二月 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 股东会的职权 | | 第三章 股东会的召集 | | 第四章 股东会的提案与通知 | | 第五章 股东会的召开 | | 第六章 股东会的表决和决议 | | 第七章 附则 15 | 东方明珠新媒体股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称"公司"） 股东会议事行为，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议 的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》（以下简称"《治理 准则》"）《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"） 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《东 方明珠新媒体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 第二条 股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》《证 券法》《治理准则》《股东会规则》《公司章程》及本规则的规定对 ...

制度管理 - 制度及流程管理相关制度于2025年12月22日经公司第十一届董事会第一次（临时）会议审议通过[1] - 公司制度按效力、规范内容等分为一级、二级、三级三个层级[13] - 一级制度由董事会办公室制订或修订，二、三级由各中心（部门）和所属公司制订或修订[17] 流程管理 - 董事会办公室对制度流程草案7个工作日内完成初审[8] - 初审从法规、协调冲突、制定要求等方面进行[17] - 会签部门5个工作日内回复制度草案，超期视同无意见[15] 提议与联络 - 一级制度提议“自上而下”，二、三级“自下而上”[8] - 所属公司负责人为“内控责任人”加强联络协调[11] 试行与修订 - 试行制度及流程试运行期限原则上不超一年，结束后评估备案[22] - 特定情况编写部门1个月内修订或废止制度流程[24] 宣贯与检查 - 制度及流程颁布后由董事会办公室牵头、编写部门共同组织宣贯培训[27] - 制度及流程正式实施第一年，编写部门至少进行一次专项检查[29] 结构与生效 - 制度流程章节含“制度封面”“总则”“附则”，可添加专业章节[34] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，党务、纪检监察类另规定[32]

东方明珠新媒体股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 [2025年12月22日，经公司第十一届董事会第一次（临时）会议审议通过] 第一条 为了规范东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称"公 司"）信息披露暂缓与豁免行为，明确公司及相关信息披露义务人（以 下简称"信息披露义务人"）依法合规履行信息披露义务，根据《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 信息披露事务管理》及《公司章程》等规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告， 在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本 制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、 公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导 投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、 豁免事项，履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所 上 ...

董事会构成与任期 - 董事会由九名董事组成，任期三年，可连选连任[15] 会议规则 - 定期会议每年至少召开2次[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 召开定期董事会会议，秘书需提前10日通知，董事会前5日反馈[19,20] - 特定情形下，董事长10日内召集临时会议，提前5日发通知[22] 董事管理 - 董事连续2次未出席且不委托，董事会建议股东会撤换[16] - 独立董事辞职致比例等问题，补选后报告生效，60日内完成补选[17] 选举规则 - 董事长和副董事长由董事担任，全体董事过半数选举和罢免[17] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计归属于普通股股东期末净资产10%以上且超1000万元需审议[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计归属于普通股股东净利润10%以上且超100万元需审议[26] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[26] - 公司及控股子公司对外投资3亿元以上需审议[26] - 与关联自然人交易30万元以上关联交易由董事会批准[28] - 与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计归属于普通股股东期末净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会批准[28] - 公司对外捐赠等事项金额50万元以上且单笔或累计占公司最近一期经审计归属于股东净利润0.1%以上需审议[30] 信息披露 - 董事会会议结束2个工作日内对需公告决议公告[36] - 公司披露信息在指定报刊公告，其他传媒不得先于指定报刊[37] 委员会设置 - 董事会设置审计委员会，行使监事会职权[39] - 审计委员会审核财务信息等，部分事项过半数同意后提交审议[39] - 董事会设置提名与薪酬考核等专门委员会，提案提交审议[49] - 提名与薪酬考核委员会拟订标准等并提建议[40] - 战略与投资委员会负责制定公司发展战略等事宜[51] - 内容编辑委员会研究内容发展战略等并评估落实情况[52] 定义说明 - 本规则中“以上”含本数，“超过”等不含本数[42] - “交易”包括购买或出售资产等12项事项[42][43] - “关联交易”包括交易事项、购买原材料等8项事项[44]

东方明珠新媒体股份有限公司 关联交易管理办法 （经公司2025年第一次临时股东大会审议通过生效） 第一章 总 则 第一条 为规范东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称"公司"、 "上市公司"）关联交易行为，明确公司相关部门职责分工，维护公 司中小股东以及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—— 交易与关联交易》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本 办法。 第二条 本办法为公司关联交易事项的专项规定，公司有关规章 制度中凡涉及关联交易事项，参照本办法执行。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）定价公允； （一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）； （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； ...

委员会构成 - 战略与投资委员会由3至5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由公司董事担任[5] 投资审议 - 公司对外投资超3亿，经委员会审议后报董事会决策[7] - 参股公司重大投资，经委员会等审议后公司行使表决权[7] 会议规定 - 每年至少召开两次会议，提前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12] 决策流程 - 决策前期审议资料，签发立项意见[9] - 讨论立项项目，结果提交董事会并反馈总裁班子[10]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度规范工作、加强沟通、保护权益[3] - 工作目的促进与投资者良性关系、树立市场形象[5] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5][6] - 对象包括投资者、分析师、服务机构、媒体、监管部门等[7][8] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[8] - 沟通方式有公告、股东会、业绩说明会等[8] 管理措施 - 设专门网站并开辟“投资者关系”专栏，网址为http://www.opg.cn/ [9] - 设立咨询电话、传真机、电子信箱并安排专人负责[10][11] - 董事长是第一负责人，董事会秘书是主要负责人[12] 工作职责与要求 - 工作职责包括拟定制度、沟通联络、信息披露等[12][13][14] - 董事会办公室是来访接待唯一负责部门[16] - 市值服务管理机构或个人开展工作前需上报计划并获批[16] - 董事等参与特定活动需告知并提交提纲，稿件需确认[17] 活动限制 - 定期报告披露前三十日等窗口期暂停现场接待活动[19] - 业绩说明会等会议沟通限于公开披露信息[19] - 业绩说明会前需确定提问可回答范围[20] 其他 - 违反制度追责或处罚当事人[22] - 重大信息包括业绩、收购兼并、股票发行等内容[24] - 制度未尽事宜遵从相关法律、法规和规范性文件执行[25] - 制度解释权属董事会办公室，自董事会审议批准之日起实施[25]