独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[7] - 在持股百分之五以上或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股百分之一以上股东可提候选人[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[10] 独立董事补选 - 因不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[11] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲出席且不委托出席，30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[25] - 制作工作记录，详细记录履职情况[25] - 工作记录及公司提供资料保存10年[26] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数，独立董事任召集人[3] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[22] 审议事项规定 - 部分事项经独立董事专门会议审议[18] - 部分事项全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[21] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或持股不足但有重大影响股东[34] - 中小股东指持股未达百分之五且非董高人员股东[34] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[30] - 保障与其他董事同等知情权[35] - 及时发董事会通知并提供资料，保存资料10年[36] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[38] - 可建立独立董事责任保险制度[39] 津贴与报告 - 给予与职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[32] - 向年度股东会提交述职报告，发通知时披露[26][28]

信息披露制度适用对象 - 适用于董事会秘书、董事、高级管理人员等人员和机构[8][9] 信息披露原则 - 向所有投资者同时披露，内幕信息披露前保密[10] - 确立自愿性信息披露原则，主动披露影响决策信息[23] 信息披露文件 - 包括定期报告、临时报告等[11] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[16] - 中期报告在上半年结束2个月内披露[16] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[16] 需披露的特殊情况 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时预告[17] - 任一股东5%以上股份被质押等情况需披露[18] 信息披露流程 - 定期报告经董事长批准、审计委员会审核、董事会审议后披露[25] - 掌握信息部门向董事会秘书报告，经董事长审批后披露[26] - 上交所审核，董事会秘书解释完善，通过后指定媒体披露[26] 信息披露责任主体 - 董事会起草、修订和实施制度，董事长为第一责任人[13] - 总部各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人[14] - 董事会办公室起草、编制和发布报告[27] - 董事会秘书最终审核签发公开信息披露文稿[31] 子公司信息披露 - 控股子公司每月提交月度财务等报告[41] - 重大事件决议会后两工作日报董事会秘书[41] - 公司负责子公司信息披露，子公司不得自行披露[41] 违规处理 - 违反制度对直接责任人处分并可要求赔偿[39] 其他规定 - 信息披露档案保管不少于十年[34] - 制度由董事会解释，自决议通过实施，原办法废止[43] - 董事会秘书定期开展制度培训[43]

公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属重大事件[6] - 公司新增借款等超上年末净资产一定比例属重大债券相关重大事件[7][8] 内幕信息相关 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[8] - 董事审议内幕信息议案时关联方董事应回避表决[11] - 董事会秘书应登记备案内幕信息知情人，材料至少保存十年以上[13] - 内幕信息知情人泄露信息公司可处分并要求赔偿[15] - 公司应报送内幕交易自查和处罚结果备案[16] - 持有公司5％以上股份的股东等擅自披露内幕信息公司保留追责权利[16] 制度说明 - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[18] - 制度未尽事宜按相关规定执行[18] - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[18]

公司治理 - 2025年10月15日董事会和监事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[1] - 公司章程修订经股东会审议通过后，《监事会议事规则》废止，现任监事解除职务[2] - 法定代表人辞任后，公司需在30日内确定新的法定代表人[3] 股份相关 - 公司已发行股份为67339.6786万股，全部为普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的百分之十[4] - 董事会就财务资助作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让[15] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[16] 股东权益 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类股份股东权利义务相同[18] - 股东按持股份额获股利和其他利益分配[19] - 股东可依法请求、召集、主持等参加股东大会并行使表决权[19] 股东大会 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等多项重大事项[13] - 董事人数少于章程所定人数三分之二等情形需30天内召开临时股东大会[14] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[16] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长一人，可增设副董事长一人[26] - 董事会负责召集股东会并报告工作等多项职责[27] - 董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[28] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[30] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会[31] - 关联交易等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] 审计委员会 - 公司董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[35] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[34] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[34] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[36] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[36] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[37] 公司合并、分立与减资 - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告[106] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告[107] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告[108] 其他 - 总经理有权决定不超过人民币1亿元的房地产投资项目[35] - 总经理有权决定不超过5000万元的项目[35] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，最多连续聘用不超过三年[103]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[9][10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，否则股东可向审计委员会提议，同意则5日内发通知[10] 持股比例 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[13] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] 通知时间 - 年度股东会召集人20日前通知股东，临时股东会15日前通知[18] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[21] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[25] 投票征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[38] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[38] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[46] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[50] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违规或内容违反章程的决议[51]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会10月31日13点30分在上海召开[4] - 网络投票起止时间为2025年10月31日[5] - 股权登记日为2025年10月24日[15] 议案审议 - 会议审议非累积投票议案4项，累积投票议案2项[8] - 议案1、2、3为特别决议议案[12] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3、4、5、6[12] 选举规则 - 采用累积投票制选举第十届董事会非独立董事和独立董事[25] - 股东每持有一股拥有与应选人数相等投票总数[27] 公司制度 - 公司拟修订《董事会议事规则》和《独立董事制度》[25]

会议安排 - 公司第九届五次监事会会议通知和资料于2025年9月30日送达全体监事[2] - 会议于2025年10月15日在上海召开，应到实到监事均为3人[2] 会议决议 - 会议审议通过取消公司监事会的议案，3票同意[3] - 取消监事会后职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》将废止[3] - 取消监事会事项需提交2025年第二次临时股东大会审议[4]

会议信息 - 第九届八次董事会会议于2025年10月15日在上海召开，7位董事实到[1] 议案情况 - 取消公司监事会并修订《公司章程》议案获7票同意，待2025年第二次临时股东大会审议[2][3] - 修订《股东大会规则》等4项制度需提交股东大会审议，废止《监事会议事规则》无需提交[4][5] - 选举第十届董事会非独立董事和独立董事议案均获7票同意，待2025年第二次临时股东大会审议[6][7][8][9] - 召开2025年第二次临时股东大会的议案获7票同意[10]

上海新黄浦实业集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会组织机构 董事会对股东会负责，在法律、行政法规、《公司章程》和股东会赋予的范 围内行使职权。 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，可以设 副董事长一名。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设董事会秘书，董事会下设董事会办公室，董事会的日常事务由董事 会秘书带领董事会办公室负责处理。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年至少召开两次。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理 ...

公司公告核心信息 - 上海新黄浦实业集团股份有限公司（新黄浦，600638）发布公告，计划召开2025年半年度业绩说明会 [1] 说明会基本安排 - 说明会类型为网络互动形式，旨在就公司2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行交流沟通 [3] - 说明会召开时间为2025年10月17日（星期五）15:00-16:00 [2][4][5] - 说明会召开地点及方式为上海证券交易所上证路演中心网络互动 [2][4][5] 参会人员与投资者参与方式 - 公司参会人员包括董事长赵峥嵘先生、财务部总经理张景明女士、独立董事姜明生先生、常务副总经理兼董事会秘书徐俊先生 [4][5] - 投资者可在会议时间内通过登录上证路演中心网站在线参与互动 [4] - 投资者可在2025年10月10日至10月16日16:00前，通过上证路演中心网站的“提问预征集”栏目或公司邮箱（600638@600638.com）预先提问，公司将在说明会上对普遍关注的问题进行回答 [2][6] 相关背景与后续安排 - 公司已于2025年8月30日发布2025年半年度报告，此次说明会旨在让投资者更全面深入地了解公司半年度经营成果与财务状况 [2] - 说明会召开后，投资者可通过上证路演中心网站查看会议召开情况及主要内容 [6] - 公司联系人为董监事会办公室，咨询电话为021-63238888，邮箱为600638@600638.com [6]