委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员三至五名董事，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 会议规则 - 每年至少开一次会，原则提前三日提供资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[8] - 高管人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他规定 - 下设工作组提供财务、绩效等资料[10] - 保存会议资料至少十年[15] - 实施细则自董事会决议通过起实施，解释权归董事会[17]

上海飞乐音响股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，切实保护公司和投 资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律规定及《公司章程》，结合公司 实际情况，特制订《上海飞乐音响股份有限公司募集资金管理办法》 （以下简称"本办法"）。 第二条 本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司 为实施股权激励计划募集的资金监管。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符 合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责 任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变 用途、监督和 ...

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会全体成员过半数同意，报董事会审议通过，由股东会决定[3] - 竞争性谈判需邀请三家及以上商谈[6] 任职期限 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，后连续五年不得参与[9] - 公司连续聘任同一事务所原则上不超八年，因业务需要可延长但不超十年[10] 改聘与更换 - 出现五种情况公司应改聘[11][12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 信息披露与监督 - 变更需在公告中披露前任事务所情况等信息[14][15] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督报告[5] 违规处理 - 违规且后果严重审计委员会报告董事会，董事会可通报批评责任人[17] - 股东会可解聘违规事务所，损失由责任人承担[17] - 情节严重对责任人经济或纪律处分[17] - 存在严重行为股东会决议后不再选聘[17] - 注册会计师违规审计委员会通报处罚[17] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律和公司章程执行[19] - 与其他规定不一致以法律和章程为准[19] - 董事会负责修订和解释，自审议通过之日起生效[20][21]

上海飞乐音响股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范上海飞乐音响股份有限 公司（以下简称"公司"或"本公司"）的对外担保行为，有效控制公 司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，以及公司《财务管 理制度》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以自有资产或信誉为其他 单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包 括信用担保、保证金担保、保函担保、资产抵押担保等。 第三条 公司对子公司提供担保视同对外担保。公司及下属所 有子分公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会的批 准，不得对外提供担保。 第四条 本公司对外提供担保应遵守以下原则： (一) 开展融资担保业务应坚持量力而行、权责对等、风险 可控原则，根据公司的财务承受能力合理确定融资担保规模。 (二) 本公司对外提供担保应当在董事会或股东会确定的 担保额度内操作。 (三) 严禁对公司外无股权关系（托管企业除外）的企业提 1 供任何形式担保 ...

上海飞乐音响股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为了规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称"公司"） 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平、公 正原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等有关规定，制定本制 度。 第二条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕 信息披露前，均负有保密义务，应当尽量缩小知情人员范围，不得利 用该信息进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易。 第三条 公司董事会应当按照相关规定及时登记和报送内幕信 息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入 档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真 实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室是董事会事务 ...

上海飞乐音响股份有限公司 关联交易制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范 性文件、业务规则和《上海飞乐音响股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制 和日常管理的职责。 第三条 公司相关部门及关联人违反本制度的，公司将视情节轻 重按规定对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： 1 （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他 ...

上海飞乐音响股份有限公司 를 程 (2025 年修订) 目 录 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围. | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 . | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 . | | 第五章 董事和董事会 . | | 第一节 董事的一般规定 …………………………………………………………………………………………………25 | | 第二节 董事会 ……………………………………………………………………………………………… 29 | | 第三节 独立董事 | | --- | | 第四节 董事会专门委员会 …………………………………………………37 | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 党委 …………………………………………………………………………… ...

上海飞乐音响股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称"公司"） 投资者关系管理工作，加强与投资者之间的有效沟通，促进公司完善 治理，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》等有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称投资者关系管理是指公司通过便利股东权 利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司 治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资 者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披 露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规 范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和 行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对 待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便 ...

上海飞乐音响股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履 职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》）等法律、法规、规范性文件及《上海飞乐音响股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海飞乐音响股份有限公司董事 会议事规则》的相关规定，制定本工作制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负 责，应忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书是公司与上海证券交易所 之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权 管理等相关职责范围内的事务。 第三条 公司设立董事会办公室作为董事会秘书分管的工作部 门。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第四条 董事会秘书的任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品质； 1 （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会 ...

第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括 一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三 分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 上海飞乐音响股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为适应上海飞乐音响股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资 决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理运 作水平，促进公司可持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事 会战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制定本细则。 第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作 机构，主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策及可持续发展 战略规划进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 1 选可以连任。期间如有委员不再担任公 ...