独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 连续任职时间不得超过6年[13] 候选人相关披露 - 候选人最近36个月受证监会行政处罚应披露[9] - 候选人最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评应披露[9] - 候选人存在重大失信等不良记录应披露[9] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[10] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 履职与监督 - 连续两次未出席董事会会议应提议解除职务[18] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经独立董事同意后提交董事会[18] - 专门会议由过半数推举一人召集[21] - 对重大事项出具独立意见并签字报告[21] 其他规定 - 辞职或被解职应60日内补选[13][14] - 工作记录和资料保存十年[25] - 董事会每年评估独立性并与年报披露[25] - 年度述职报告最迟发股东会通知时披露[26] - 指定部门人员协助履职[28] - 保证独立董事知情权[28] - 专门委员会提前三日提供资料[29] - 会议资料保存十年[29] - 可建立责任保险制度[30] - 行使职权费用公司承担[30] - 津贴方案董事会制订、股东会审议并年报披露[31]

审计委员会构成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事委员应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露[7] - 监督及评估内外部审计工作和内部控制[7] - 组织领导、统筹协调合规管理工作[10] 审计工作安排 - 内部审计至少每季度报告一次，每年提交工作报告[12] - 审计部至少每半年检查重大事件、大额资金往来等并出具报告[14] - 审计部至少每半年检查募集资金存放与使用情况并报告结果[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[18] - 召开前五天通知委员，紧急事项不受限[18] - 公司不迟于会前三日提供资料[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] 其他 - 公司保存会议资料至少十年[19] - 披露年报时披露审计委员会年度履职情况[23] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[25]

第三条 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过 半数。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为了规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称"公司"） 领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他 有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）， 并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作 机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会 批准产生。 第六条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期 1 届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 去委员资格，并根据本实施细则相关规定补足委员人数。 第三 ...

上海飞乐音响股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为建立健全现代企业制度，完善公司法人治理结构，规 范总经理的议事、决策程序，确保企业高效、有序运作，根据《公司 法》及公司章程的有关规定，特制定本工作细则。 第二条 本工作细则所述总经理及高级管理人员是指上海飞乐 音响股份有限公司的总经理及高级管理人员。 第二章 总经理及高级管理人员的构成及任免 第三条 总经理由董事会决定聘任或者解聘。总经理全面负责公 司日常经营和管理工作。 第四条 副总经理、总会计师由总经理提名，董事会决定聘任或 者解聘。副总经理、总会计师等高级管理人员协助总经理工作，并根 据总经理授权行使相应职权。总会计师为财务负责人。 第三章 总经理的职责及权限 第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； 1 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 总经理列席董事会会议。 第四章 报告制度 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员三至五名董事，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 会议规则 - 每年至少开一次会，原则提前三日提供资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[8] - 高管人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他规定 - 下设工作组提供财务、绩效等资料[10] - 保存会议资料至少十年[15] - 实施细则自董事会决议通过起实施，解释权归董事会[17]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会全体成员过半数同意，报董事会审议通过，由股东会决定[3] - 竞争性谈判需邀请三家及以上商谈[6] 任职期限 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，后连续五年不得参与[9] - 公司连续聘任同一事务所原则上不超八年，因业务需要可延长但不超十年[10] 改聘与更换 - 出现五种情况公司应改聘[11][12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 信息披露与监督 - 变更需在公告中披露前任事务所情况等信息[14][15] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督报告[5] 违规处理 - 违规且后果严重审计委员会报告董事会，董事会可通报批评责任人[17] - 股东会可解聘违规事务所，损失由责任人承担[17] - 情节严重对责任人经济或纪律处分[17] - 存在严重行为股东会决议后不再选聘[17] - 注册会计师违规审计委员会通报处罚[17] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律和公司章程执行[19] - 与其他规定不一致以法律和章程为准[19] - 董事会负责修订和解释，自审议通过之日起生效[20][21]

募集资金支取 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或顾问[7] 募投项目投入 - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[10] 资金置换 - 自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换[13] - 支付薪酬等自筹资金支付后，6个月内置换[14] 现金管理 - 产品期限不超12个月[14] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[16] - 全部完成后，节余超10%，股东会审议[17] - 节余低于500万或5%，定期报告披露[18] 补充流动资金 - 单次不超12个月[16] 资金检查与报告 - 审计部至少半年检查一次[24] - 董事会半年核查进展并披露报告[24] - 年度审计聘请事务所出鉴证报告[24] 募投项目变更 - 变更需公告原项目、原因、新项目情况[22] - 转让或置换需公告原因、已投资金额等[23] 办法实施与解释 - 办法自董事会通过之日起实施，由董事会解释[27]

上海飞乐音响股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为了规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称"公司"） 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平、公 正原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等有关规定，制定本制 度。 第二条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕 信息披露前，均负有保密义务，应当尽量缩小知情人员范围，不得利 用该信息进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易。 第三条 公司董事会应当按照相关规定及时登记和报送内幕信 息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入 档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真 实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室是董事会事务 ...

上海飞乐音响股份有限公司 关联交易制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范 性文件、业务规则和《上海飞乐音响股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制 和日常管理的职责。 第三条 公司相关部门及关联人违反本制度的，公司将视情节轻 重按规定对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： 1 （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他 ...

上海飞乐音响股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范上海飞乐音响股份有限 公司（以下简称"公司"或"本公司"）的对外担保行为，有效控制公 司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，以及公司《财务管 理制度》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以自有资产或信誉为其他 单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包 括信用担保、保证金担保、保函担保、资产抵押担保等。 第三条 公司对子公司提供担保视同对外担保。公司及下属所 有子分公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会的批 准，不得对外提供担保。 第四条 本公司对外提供担保应遵守以下原则： (一) 开展融资担保业务应坚持量力而行、权责对等、风险 可控原则，根据公司的财务承受能力合理确定融资担保规模。 (二) 本公司对外提供担保应当在董事会或股东会确定的 担保额度内操作。 (三) 严禁对公司外无股权关系（托管企业除外）的企业提 1 供任何形式担保 ...