人事变动 - 邹超辞去董事会秘书职务，继续担任执行总裁、CFO[2] - 公司聘任王瑾为董事会秘书，任期至第十一届董事会届满[2] 会议情况 - 2024年12月31日召开第十一届董事会第三十六次会议，12位董事全到[2] - 聘任王瑾议案表决12票同意，0票反对，0票弃权[3]

股权结构 - 复地投资及复星商业合计持股1,388,566,945股，占总股本35.66%[5] - 复星高科技及其一致行动人合计持股2,409,720,644股，占总股本61.88%[5] - 上海复川投资有限公司持股190,210,308股，占比4.88%[7] - 上海复地投资管理有限公司持股1,023,403,904股，占比26.28%[8] - 浙江复星商业发展有限公司持股365,163,041股，占比9.38%[8] - 复星高科技直接持有公司2.10%股份[8] - 17家企业持有公司59.78%股份，合计持有61.88%股份[9] 质押情况 - 复地投资及复星商业本次质押后累计质押1,146,772,327股[5] - 复星高科技及其一致行动人本次部分质押后累计质押1,775,464,004股，质押占所持股份73.68%[5] - 复地投资本次质押200,000,000股，占其所持股份19.54%，占总股本5.14%，用于偿债[6] - 复星商业本次质押190,000,000股，占其所持股份52.03%，占总股本4.88%，用于偿债[6] - 复地投资和复星商业本次合计质押390,000,000股，占总股本10.02%[6] - 上海复川投资累计质押比例100%[7] - 上海复地投资管理本次质押后累计质押比例76.37%[8] - 浙江复星商业发展本次质押后累计质押比例100%[8] - 复星高科技本次质押后累计质押比例91.33%[8] - 复星高科技及其一致行动人累计质押股份占总股本45.59%[8] 到期情况 - 复星高科技及其一致行动人未来半年内到期质押股份401400000股，占共同持股数16.66%，占总股本10.31%，对应融资余额161000万元[10] - 复星高科技及其一致行动人未来一年内到期质押股份740240286股，占共同持股数30.72%，占总股本19.01%，对应融资余额266660万元[10] 风险评估 - 复星高科技及其一致行动人资信良好，具备资金偿还能力，质押风险可控[10] - 复星高科技及其一致行动人未来资金还款来源包括上市公司分红、投资收益等[10] - 复星高科技及其一致行动人不存在侵害上市公司利益的情况[10] - 复星高科技及其一致行动人质押事项不会对公司产生不利影响，不会导致控制权变更[10] - 复星高科技及其一致行动人不存在业绩补偿义务[10] 其他 - 公司将密切关注质押事项进展并及时履行信息披露义务[11] - 公告发布时间为2024年12月26日[13]

公司基本信息 - 公司于1992年5月29日首次发行1350万股人民币普通股，9月2日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为3894331613元[7] - 公司股份总数为3894331613股，均为普通股，每股面值1元[12] 股份相关规定 - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[19] - 连续180日以上单独或合计持有3%股份的股东可查阅会计账簿、凭证[22] 股东权益与行动规则 - 股东对违规决议可在60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东在特定情形可诉讼[24] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东大会[31] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名[68] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开10日以前书面通知[72] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[72] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[84] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[85] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报等[87] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[87] - 公司董事会须在股东大会对利润分配方案作出决议后2个月内完成股利派发[88] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东大会决定[96] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[103][104] - 章程由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起施行[114]

会议基本信息 - 股东大会于2024年12月19日在上海召开[6] - 采用现场与网络投票结合方式[11] - 609人出席会议，所持表决权股份占71.8251%[5] 议案表决情况 - 《未来三年股东回报规划议案》A股同意比例98.8247%[10] - 《修订公司章程议案》A股同意比例99.9390%[9] - 《变更独立董事议案》A股同意比例99.9264%[10] - 《未来三年股东回报规划议案》5%以下股东同意比例99.5442%[10] 人员出席情况 - 12位董事、3位监事及董秘出席，部分高管列席[9]

股东大会信息 - 公司于2024年12月19日召开2024年第五次临时股东大会[1] - 董事会提前15日公告通知股东[2] 出席情况 - 出席股东大会的股东和代理人共609人[3] - 出席人员代表股份2,782,064,088股，占比71.8251%[3] 议案审议 - 审议《关于公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划的议案》等三项议案[6] - 以现场与网络投票结合方式表决[7]

股权结构 - 南京复远持股19,251,680股，占总股本0.49%[4] - 复星高科技及其一致行动人持股2,409,720,644股，占总股本61.88%[4] - 上海复川投资持股190,210,308股，持股比例4.88%[8] - 上海复科投资持股84,389,671股，持股比例2.17%[8] - 南京复久紫郡投资持股49,004,276股，持股比例1.26%[8] - 上海复地投资持股1,023,403,904股，持股比例26.28%[8] 质押情况 - 南京复远累计质押股票18,651,000股，占其所持股份96.88%[4][5] - 复星高科技及其一致行动人累计质押股票1,385,464,004股，质押股份占其所持股份57.49%[4] - 上海复川投资累计质押股份比例100.00%，占公司总股本4.88%[8] - 上海复科投资累计质押股份比例0.00%，占公司总股本0.00%[8] - 南京复久紫郡投资累计质押股份比例100.00%，占公司总股本1.26%[8] - 上海复地投资累计质押股份比例56.83%，占公司总股本14.93%[8] 质押变动 - 南京复远本次解除质押股份17,310,000股，占其所持股份89.91%[5] - 南京复远于2024年12月11日质押7,936,000股给上海青浦大众小额贷款公司[6] - 南京复远于2024年12月11日质押10,715,000股给上海长宁大众小额贷款公司[6] 投资额占比 - 上海复星产业投资投资额53,189,929，占比1.37%[9] - 上海复星高科技投资额81,645,795，占比2.10%[9] - 浙江复星商业发展投资额365,163,041，占比9.38%[9] 到期质押 - 复星高科技及其一致行动人未来半年内到期质押股份401,400,000股，对应融资余额161,000万元[11] - 复星高科技及其一致行动人未来一年内到期质押股份740,240,286股，对应融资余额266,660万元[11] 风险评估 - 复星高科技及其一致行动人资信良好，质押风险可控[11] - 复星高科技及其一致行动人不存在侵害上市公司利益情况[11] - 复星高科技及其一致行动人质押事项不会对公司产生不利影响[11] 信息披露 - 公司将密切关注质押事项进展并及时履行信息披露义务[12]

股东持股与质押情况 - 复地投资持股1,023,403,904股，占总股本26.28%，累计质押581,609,286股[4] - 复星高科技及其一致行动人合计持股2,409,720,644股，占总股本61.88%，累计质押1,384,123,004股，质押股份占比57.44%[4] - 上海复川投资持股190,210,308股，持股比例4.88%，累计质押比例100.00%[8] - 上海复科投资持股84,389,671股，持股比例2.17%，累计质押比例0.00%[8] - 南京复久紫郡投资持股49,004,276股，持股比例1.26%，累计质押比例100.00%[8] - 上海复晶投资持股26,218,663股，持股比例0.67%，累计质押比例100.00%[8] - 上海艺中投资持股120,966,012股，持股比例3.11%，累计质押比例0.00%[8] - 上海复星高科技直接持有公司2.10%股份，通过17家企业持有59.78%股份，合计持有61.88%股份[9] - 浙江复星商业发展持股金额365,163,041，占比9.38%[9] - 上海复昌投资持股金额48,441,594，占比1.24%[9] - 南京复远越城投资持股金额19,251,680，占比0.49%[9] - 杭州复北企业管理持股金额15,363,465，占比0.39%[9] - 上海复颐投资持股金额9,599,750，占比0.25%[9] 股份质押变动 - 复地投资本次解除质押股份40,000,000股，占其所持股份比例3.91%，占公司总股本比例1.03%[5] - 复地投资本次质押股份17,020,000股，占其所持股份比例1.66%，占公司总股本比例0.44%，质押资金用于偿还债务[6] 未来到期质押情况 - 复星高科技及其一致行动人未来半年内到期质押股份418,710,000股，占共同持有公司股数17.38%，占总股本10.75%，对应融资余额166,000万元[10] - 复星高科技及其一致行动人未来一年内到期质押股份738,899,286股，占共同持有公司股数30.66%，占总股本18.97%，对应融资余额266,960.00万元[10] 风险评估 - 复星高科技及其一致行动人资信良好，具备资金偿还能力，质押风险可控[10] - 复星高科技及其一致行动人质押事项不会对公司产生不利影响，不存在业绩补偿义务[10]

员工持股计划 - 2021年12月1日过户4,134,076股至二期员工持股计划，价格3.70元/股[3] - 截至2024年12月7日，二期员工持股计划股票全部出售完毕[4][7] - 二期员工持股计划后续将清算资产、分配收益并终止[4]

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进 行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。 文 件 一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东 大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 2024 年 12 月 19 日 二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会文件 三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。 四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 股东大会会议须知 五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明， 填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十 ...

股权激励股份情况 - 本次股权激励股份上市股数为3,720,658股，流通日期为2024年12月9日[3] - 2021年限制性股票激励计划授予登记于2021年11月23日完成，第三个限售期已届满，解锁股票2024年12月9日上市流通[14] - 2022年限制性股票激励计划授予登记于2022年11月30日完成，第二个限售期已届满，解锁股票2024年12月9日上市流通[25] 激励计划授予调整 - 2021年限制性股票激励计划授予数量由585.00万股调整为564.27万股，授予人数由107人调整为103人[6] - 2022年限制性股票激励计划原计划向140名激励对象授予1101.90万股，后调整为向124人授予897.6万股[20][21] 回购注销情况 - 2022年因部分激励对象离职或业绩不达标，回购注销530,920股限制性股票，回购总价款为2,851,040.40元[7][8] - 2023年因公司层面业绩考核目标未达成等，拟回购注销1,850,321股限制性股票[9] - 2024年因部分激励对象离职或业绩不达标，拟回购注销164,900股限制性股票[10][11] - 2023年7月13日公司拟回购注销限制性股票313.494万股[21] - 2024年7月30日公司拟回购注销限制性股票94.454万股[21] 解除限售情况 - 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期，92名激励对象的1,681,581股限制性股票可解除限售[8] - 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期，68名激励对象的1,391,518股限制性股票可解除限售[11] - 2022 - 2024年分年度考核公司财务业绩指标，第二个解除限售期业绩考核目标为2022 - 2023年净利润累计不低于91.50亿元或2023年营收不低于561.00亿元[27][28] - 2021年激励计划所涉限制性股票第三期及2022年激励计划所涉限制性股票第二期，除部分回购注销外，97名激励对象持有的2329140股可申请解除限售[22] 业绩考核目标 - 2021 - 2023年各解除限售期业绩考核目标分别为：2021年净利润不低于38.50亿元；2021 - 2022年净利润累计不低于81.70亿元；2021 - 2023年净利润累计不低于130.00亿元或2023年营业收入不低于561.00亿元[16] - 2023年公司营业收入为581.47亿元[17][29] 股份变动情况 - 限售条件股份变动前为8,205,998股，本次变动 - 3,720,658股，变动后为4,485,340股[34] - 无限售条件股份变动前为3,886,125,615股，本次变动3,720,658股，变动后为3,889,846,273股[34]