| 证券代码：600655 | 证券简称：豫园股份 | | 公告编号：2024-137 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：163172 | 债券简称：20 01 | 豫园 | | | 债券代码：185456 | 债券简称：22 01 | 豫园 | | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2024 年 12 月 19 日 13 点 30 分 召开地点：上海市黄浦区中山东二路 538 号上海外滩瑞吉酒店三楼卡罗琳会 股东大会召开日期：2024年12月19日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第五次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 议室 ...

股份回购与注销 - 公司于2024年7月30日决定回购注销部分限制性股票，共计1,764,040股[2][3] - 2021年限制性股票激励计划回购164,900股，回购价格5.37元/股，总价款885,513元[3] - 2022年限制性股票激励计划回购944,540股，回购价格3.82元/股，总价款3,608,142.8元[3] - 2023年限制性股票激励计划回购654,600股，回购价格3.79元/股，总价款2,480,934元[3] - 本次回购注销后，公司股份总数由3,896,095,653股减至3,894,331,613股[3] 股份流通与限售 - 2024年11月7日，2023年限制性股票激励计划1,894,500股限制性股票流通上市[4] - 2021年限制性股票激励计划1,391,518股限制性股票可申请解除限售[6] - 2022年限制性股票激励计划2,329,140股限制性股票可申请解除限售[6] - 上述3,720,658股限制性股票计划于2024年12月9日流通上市[6] - 激励计划实施后，公司有限售条件股从11,864,538股变为4,485,340股[7] - 无限售条件股份数量为3,889,846,273股[8] 公司股本与注册资本变更 - 公司股份总数从3,896,095,653股变更为3,894,331,613股[8][9] - 公司注册资本从3,896,095,653元变更为3,894,331,613元[8] 公司治理与股东权益 - 公司收购本公司股份，特定情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[9] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 股东大会、董事会决议内容违反法规，股东有权请求法院认定无效；召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[10] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议（部分处置行为除外）[11] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内给出书面反馈意见[11] - 董事会同意召开临时股东大会，将在作出决议后的5日内发出通知[11] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有1%以上股东提出提案需提供持有上市公司1%以上股份证明文件[12] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[12] - 授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的需经股东大会决议[12] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务[13] - 股东可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[12] - 董事长不能履职时，可由董事长指定一名联席董事长或副董事长主持，若未指定则由半数以上董事推举一名董事主持[12] - 股东大会普通决议事项包括董事会和监事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等[12] - 股东大会特别决议事项包括公司增减注册资本、分立合并等[12] - 选举股东代表监事时，股东投票权等于所持表决权股份数乘以待选股东代表监事人数[13] 公司组织架构 - 公司设首席执行官（CEO）1名、总裁1名，由董事会聘任或解聘[13] - 监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表[14] 利润分配 - 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可根据情况提议中期现金分红[15] - 当年盈利且累计未分配利润为正，无重大投资等事项，每年现金分红不少于当年可分配利润的30%[17] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[15][17] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[15][17] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[15][17] - 中期现金分红比率不得高于当期可供分配利润的30%[16] - 利润分配方案由董事会拟定审议后提请股东大会批准，独立董事发表意见[15] - 调整后的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[20] 公司合并、分立、减资与清算 - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统上公告[20][21] - 债权人自接到公司合并通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[20][21] - 公司分立应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统上公告[21] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统上公告[21] - 债权人自接到公司减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[21] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[21] - 公司出现解散事由，应在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[21] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告[21][22] - 债权人应自接到清算通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[21][22]

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 独立董事关于公司第十一届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见 (独立董事专门会议) 我们作为上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第 十一届董事会的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城(集团)股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")等相关规定,本着对公司、全体股东负责 的态度,秉持实事求是的原则,对公司第十一届董事会第三十五次会议审议的相 关事项，基于独立判断立场，发表如下独立意见: 我们认为本次解除限售符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股 上海豫园旅游商 股份有限公司 年才 权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定以及相关激励计划的规定，激 励对象符合解除限售条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有 效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，为《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事关于公司 第十一届董事会第三十五次会议相关事项的独立意 ...

特此公告。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | 证券代码：600655 | 证券简称：豫园股份 | 公告编号：临2024-133 | | --- | --- | --- | | 债券代码：163172 | 债券简称：20豫园01 | | | 债券代码：185456 | 债券简称：22豫园01 | | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于变更公司独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"豫园股份"） 独立董事谢佑平先生自2018年12月29日起担任公司独立董事即将满六年，根据 《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，为保证公司董事会的日常运作，豫 园股份于2024年12月2日召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关 于变更公司独立董事的议案》，经公司董事会提名、董事会提名与人力资源委员 会审查，董事会同意叶乐磊先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历详 见附件），并同意在股东大会选举通过后，担任第十一届董事会审计与财务委员 会 ...

公司信息 - 证券代码600655，简称为豫园股份[1] - 债券代码163172和185456，简称20豫园01和22豫园01[1] 独立董事提名 - 提名叶乐磊为第十一届董事会独立董事候选人[2] - 候选人需5年以上相关工作经验[2][7] 任职资格 - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属无独立性[3][8] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[3][8] - 近36个月受处罚或谴责人员有不良记录[4][9] - 兼任境内上市公司不超3家且连续任职不超六年[4][9] 审查情况 - 候选人通过资格审查[10] - 确认符合上交所任职要求[10] 声明承诺 - 声明人承诺履职并遵守要求[10] - 不符资格将辞去职务[10]

股票激励情况 - 2021年164,900股限制性股票已回购注销[2] - 2021年23,460股限制性股票将回购注销[2] - 2021年68名激励对象1,391,518股可申请解除限售[2] - 2022年944,540股限制性股票已回购注销[2] - 2022年32,340股限制性股票将回购注销[3] - 2022年97名激励对象2,329,140股可申请解除限售[3] 会议与表决 - 公司第十一届监事会第二十三次会议于2024年12月2日通讯召开[2] - 股票解除限售议案表决3票同意，0票弃权，0票反对[3] 证券信息 - 公司证券代码600655，简称为豫园股份[1] - 公司债券代码163172、185456，简称20豫园01、22豫园01[1]

会议决议 - 2024年12月2日召开第十一届董事会第三十五次会议，12位董事全到[2] - 通过2024年度“提质增效重回报”行动方案议案[2] - 同意叶乐磊为独立董事候选人[3] - 变更独立董事、修订公司章程议案待股东大会审议[4][5] 激励计划 - 2021、2022年限制性股票激励计划部分股票可解除限售[6][7] 股东大会 - 决定召开2024年第五次临时股东大会[8]

业绩与分红 - 近三年（2021 - 2023年度）累计分红总额34.51亿元[8] - 自2013年起连续12年股利支付率超30%[8] 股份回购 - 2024年2 - 10月回购股份支付资金约1亿元，回购18,061,001股，占总股本0.463777%[9] - 2024年11月发布未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划，新一期股份回购资金不低于1亿、不超2亿[9][10] 业务发展 - 2024年退出日本株式会社新雪股权、竞得三亚海棠湾优质地块项目、推进珠宝时尚融资事项[3] - 复悦生活板块商管为成都简投下属商业街提供策划服务，物管新拓多地项目并签约浙江首个三甲医院[3] - 各产业板块年内海外多点落项目扩大品牌业务覆盖范围[4] 技术研发 - 珠宝时尚构建柔性供应链智能仓网，0 - 1实现智能立库分拣设备和配套系统落地投产[5] - 童涵春堂联合实验室、博士后工作站挂牌，与长三角国家技术创新中心设立联合创新中心[5] 制度与报告 - 2024年1月完成《独立董事工作制度》等制定及《公司章程》修订[12] - 自2011年起连续10年发布社会责任相关报告[13] - 自2021年起发布《环境、社会及管治报告》[13] - MSCI（明晟指数）ESG评级等级为A[13] 其他 - 每年召开业绩说明会不少于3次[11] - 2024年度“提质增效重回报”行动方案有不确定性[14] - 发展目标、战略规划等前瞻性陈述不构成实质承诺[14]

德恒上海律师事务所 关于 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 限制性股票解除限售相关事项的 法律意见 上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼 电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080 德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 限制性股票解除限售相关事项的法律意见 释 义 在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： | 豫园股份/公司 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 | | 本所 | 指 | 德恒上海律师事务所 | | 年激励计划》 《2021 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2021 年限制 | | | | 性股票激励计划（草案修订稿）》 | | 《2022 年激励计划》 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 年限制 2022 | | | | 性股票激励计划（草案）》 | | 相关激励计划/《激励计划》 | 指 | 《 ...

股份质押情况 - 2024年11月28日控股股东复星高科技部分股份办理质押[4] - 复地投资持有26.28%股份，本次质押后累计质押604,589,286股[5] - 复星高科技及其一致行动人合计持有61.88%股份，本次后累计质押1,407,103,004股[5] - 复地投资本次质押37,000,000股，占其所持3.62%，占总股本0.95%，用于偿债[6] - 上海复川等多家公司累计质押比例100%或0%[7] 到期质押及风险 - 未来半年到期质押377380000股，占持股15.66%，占总股本9.69%，融资余额15.6亿[10] - 未来一年到期质押683186401股，占持股28.35%，占总股本17.54%，融资余额24.84亿[10] - 复星高科技及其一致行动人资信好，质押风险可控[10] 其他情况 - 未来资金还款来源含上市公司分红、投资收益等[10] - 不存在侵害上市公司利益、业绩补偿义务，不影响生产经营[10] - 公司密切关注质押进展并及时披露信息[11]