独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[4] 提名人与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 履职与解除 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[9] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] 补选要求 - 特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[10] 工作相关 - 每年现场工作不少于十五日[17] - 工作记录及公司资料保存至少十年[18] 其他 - 津贴标准董事会制订、股东会审议并年报披露[23] - 可建立责任保险制度降低履职风险[23]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事一致，独立董事连续任职不超六年[4] 会议安排 - 每年至少开一次与外部审计机构沟通会[8] - 例会每季度至少一次，提前三天通知[16] - 两名以上委员提议可开临时会，提前三天通知[16] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 委员一票表决权，可接受一名委员委托[16][21] 职责权限 - 督导内审部门半年检查一次[9] - 聘请或更换外审机构需形成意见并提建议[10] 其他规定 - 非委员可列席，必要时聘中介，费用公司支付[17] - 会议有记录，文件保存至少十年[17] - 议案及结果书面报董事会[17] - 委员有保密义务[17] - 细则生效、解释等按规定执行[19]

人员离职 - 董事和高管辞职报告提交后公司两个交易日内披露[4] - 董事任期届满未获连任自换届股东会决议通过自动离职[4] - 高管自董事会任期届满自动离任，可经聘任连任[4] - 离职生效后3个工作日内完成文件等移交[8] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[10] 职务解除 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等应解除职务[6] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任未逾3年应解除职务[6] - 个人负债到期未清偿被列为失信被执行人应解除职务[6] - 被证监会采取证券市场禁入措施期限未满应解除职务[6]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[13] - 任期三年，可连聘连任[13] - 聘任后及时公告并提交资料[14] 董事会秘书解聘 - 出现规定情形一个月内解聘[17] - 连续三月以上不能履职一个月内解聘[18] - 解聘需充分理由并向交易所报告[15] 其他 - 空缺超三月董事长代行职责并6个月内完成聘任[18] - 应聘任证券事务代表协助履职[13] - 董事会办公室由董事会秘书负责管理[11][22]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度，分重大和一般舆情两类[2][4][5] - 成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[8] - 舆情信息采集设在董事会办公室，其他部门配合[9] 舆情处理方式 - 处理原则含快速反应、协调宣传等四点[11] - 一般舆情董秘和办公室灵活处置，重大舆情工作组决策[12][13] 责任追究 - 违反保密或媒体造假，公司追究法律责任[14][15]

重大事项报告标准 - 重大交易除财务资助和担保外，满足资产总额占比10%以上等6个标准之一需报告[6][7] - 关联交易（除担保）满足与关联自然人或法人交易等3个标准之一需报告[11] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[12] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化属重大变更事项[17] - 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押等情况需及时报告[18] 人员相关 - 信息报告义务人包括董事、高管等多类人员[2] - 董事会秘书是重大信息内部报告汇总负责人[4] - 公司董事和高级管理人员无法履职达3个月以上需关注[15] 报告要求 - 报告人需对信息真实性负责并及时报告[4] - 信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间（获悉信息当天24时内）报告，并在24小时内递交相关文件资料[22][33] - 重大事件超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，此后每隔30日报告一次进展[21] - 信息报告联络人变更应于变更后的两个工作日内报董事会办公室[26] 制度相关 - 本制度适用于公司本部及子公司[4] - 公司实行重大信息实时报告和双轨报告制度[22] - 重大信息内部报告按逐级上报、逐级负责程序进行[20] - 公司定期报告信息工作由董事会秘书及财务负责人负责[26] - 董事会秘书负责回答投资者等咨询，对信息进行管理和监督等[28] - 信息报告义务人应对所报告信息真实性等承担责任[27] - 信息报告义务人未履行义务致公司信息披露违规，公司追究责任并可要求赔偿[29][30] - 未履行信息报告义务情形包括不报告、未及时报告等[31] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[33] - 本制度关联人范围按上交所规则认定[33] - 报告人通知方式有电话、邮件、传真及书面通知[33] - 本制度未尽事宜依相关法规和公司章程执行[33] - 本制度由董事会办公室负责解释，分子公司遵照执行[34] - 本制度经董事会审议通过后实施，修改亦同[35]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强管理、提高盈利、增强财务信息可靠性[2] - 公司建立与实施内部控制遵循五项原则[3][4][5] 职责分工 - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善[5] - 审计委员会负责监督内部控制制度建立与执行[6] - 管理层负责经营环节内部控制体系制度建立和执行[5] 风险识别 - 公司识别内部风险关注人力资源、管理等因素[16] - 公司识别外部风险关注经济、法律等因素[16] 规范管理 - 公司规范合同、票据、印章管理确保分离和牵制[18] - 公司规范人力资源管理实现合理配置和优化[18] - 公司规范档案保管和分类管理[18] 制度制定 - 公司明确对外投资审批权限和决策程序[18] - 公司制定关联交易制度维护股东和公司利益[18] 机制建立 - 公司建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[19] - 公司建立内部信息与反馈机制和重大信息内部报告制度[21] - 公司制定信息披露管理制度确保信息披露质量[21] 监督考核 - 公司建立内部控制监督管理流程[23] - 公司将内控执行情况作为绩效考核指标查处违规责任人[26]

提案审批流程 - 董事会办公室合规审核后2个工作日报董秘签署意见并报董事长审批[5] - 提案管理实行申请、初审、合规复核三阶段多层审批制度[9] 提案主体与时间 - 有权提案主体包括代表十分之一以上表决权股东等[6] - 提案人应在定期会前15个工作日、临时会前10个工作日提交提案[23] 提案内容要求 - 银行贷款提案含申请公司介绍等内容[10] - 对外担保提案说明被担保人等情况[11] - 关联交易提案阐述关联交易等内容[14] - 超净资产50％的资产交易提案须经独立评估并附报告[15] 会议通知与延期 - 董事会办公室在定期会前10日、临时会前3日发书面通知[23] - 两名以上独立董事等认为资料不充分可联名提出延期[22] 责任与制度 - 提案因资料或时间问题致不能决议由提案部门负责人负责[24] - 制度经董事会审议批准生效，修改亦同[30] - 制度由董事会办公室负责解释[31] 合同与出资说明 - 对外投资合同说明投资金额和认购股数占比[18] - 股权出资设立公司说明对应公司财务数据和持股比例[18]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 信息披露变更 - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[12] - 变更定期报告披露时间，应至少提前5个交易日申请[12] - 未在规定期限内申请变更披露时间，应及时公告变更说明及变更后时间[12] 重大交易披露 - 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外），资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应及时披露[18] - 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外），资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况除披露外还应提交股东会审议[19] - 公司发生重大交易，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况应及时披露[18] - 公司发生重大交易，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况除披露外还应提交股东会审议[19] 其他披露情形 - 董事对定期报告内容有异议应陈述理由并发表意见，且不得拒签书面意见[14] - 年度报告财务会计报告应审计，中期报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[14] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[14] - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时预告，业绩泄漏等情况应披露财务数据[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化应披露临时报告[16] - 公司发行新股或债券应按要求披露发行和上市文件[20] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%需披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[21] - 公司发生信息披露违规行为，处理结果需在五个工作日内上报上交所备案[27] - 公司证券交易被认定异常需及时了解因素并披露[24] 披露流程与责任 - 公司信息披露文稿由董事会办公室等撰稿初审，董事会秘书审核[37] - 总经理等负责组织定期报告起草编制，财务负责人提供财务数据[37] - 定期报告需报主管董事、董事长审阅修订，董事会会议审议批准[37] - 董事长签发后，董事会秘书组织在预约时间完成定期报告披露[37] - 董事会秘书组织起草董事会、股东会决议公告草稿并完成披露[38] - 信息披露义务人需第一时间通报重大事项信息给董事会秘书[38] - 临时报告以董事会名义发布需董事长或授权成员审核签字盖章[38] - 总经理有权审批的经营事项公告需经总经理审核签字，再由董事长或其授权人审核批准后发布[39] - 子公司重大经营事项公告需经公司负责人、总经理、董事长或其授权人逐级审核批准后发布[39] - 公司向监管部门、交易所递交文件及媒体宣传文稿需经董事会秘书审阅，由总经理或董事长最终签发[39][41] - 未公开信息应先通报董事会秘书，再由其通报董事长、总经理等[39] - 拟公开披露信息文稿由董事会办公室拟定，董事会秘书审核[39] - 信息公开披露前需董事会秘书合规性审核，董事长审核签发[40] 其他规定 - 公司应在董事会形成决议、签署意向书或协议、董事或高管知道重大事项时及时披露[22] - 重大事项处于筹划阶段，出现难以保密等情形需及时披露现状和风险因素[23] - 公司披露重大事项后有进展或变化需及时披露[23] - 公司控股子公司、参股公司发生影响证券交易价格的事件需履行披露义务[23] - 公司应主动披露投资者关注的重大事项及进展[25] - 公司高级管理人员需在事项发生当日内报告公司经营和财务重大事件等信息[30] - 公司在定期报告披露前二十个工作日内应避免投资者关系活动[33] - 公司控股股东等持有5%以上股份的股东应及时通知信息披露[34] - 公司网站信息发布需部门负责人同意，董事会秘书签发[58] - 公司发现已披露信息有误需及时发布更正、补充或澄清公告[59] - 公司董事等信息披露义务人相关文件由董事会办公室保存10年[51] - 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存10年[52] - 制度未尽信息披露事宜按相关证券监管机构和上交所规定执行[54] - 制度由董事会办公室制定并经董事会批准后施行[54] - 制度由董事会负责解释[54] - 法规、准则及上市规则与制度条款有差异时参照新规定执行，必要时修订规则[54]

制度适用与审议 - 制度适用人员为董事和高级管理人员[2] - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案[4] - 董事会审议高级管理人员相关制度和方案[4] 薪酬组成与发放 - 独立董事等施行年度津贴制，按月发放[6][9] - 在公司任职董高实行年薪制，含基本年薪和业绩考核奖励[7] - 公司代扣代缴董高个人所得税等款项[9] 薪酬确定与调整 - 基本年薪依据多因素确定，一般不扣减[7] - 业绩考核奖与公司年度经营绩效挂钩，金额由委员会商定[7] - 薪酬调整依据包括同行业薪资等多项因素[11]