信息披露 - 公司不存在影响股票交易异常波动的重大事项[2] - 公司不存在应披露未披露的对股价有较大影响的信息[2] 股票交易 - 公司在本次股票交易异常波动期间未买卖公司股票[2] - 公司实际控制人山西省国资委亦无相关异常情况[2]

股价情况 - 公司股票2024年9月13 - 19日连续三日收盘涨幅偏离值累计超20%[2][3][6] 股权变动 - 华阳集团以含24.19%股权资产对潞安化工增资[4][5][6] - 增资后潞安化工成第一大股东，华阳不再持股[5][6] 经营情况 - 公司日常经营正常，内外部环境无重大变化[4] 信息披露 - 指定《上海证券报》等及上交所网站为信息披露媒体[7]

股票交易相关 - 除已公告信息外公司无影响股票交易异常波动重大事项[1] - 公司无应披露未披露对股价有重大影响敏感信息[1] - 股票交易异常波动期间公司无买卖公司股票情形[1]

市场扩张和并购 - 华阳集团以含阳煤化工24.19%股权部分资产对潞安化工增资[2] 数据信息 - 潞安化工注册资本186907.67万元，山西潞安矿业持股52.4228%，华阳集团持股45.7073%[3][5] - 华阳集团注册资本758037.23万元，山西省国有资本运营有限公司持股53.8051%[7] - 阳煤金陵注册资本121000万元[11] 权益变动 - 权益变动后潞安化工直接持阳煤化工24.19%股份，与一致行动人合计持37.22%，股份增加574,674,600股[6][7] - 权益变动前华阳集团持股24.19%，与一致行动人合计持股37.22%，股份减少574,674,600股[8][9][10]

阳煤化工股份有限公司收购报告书 上市公司名称：阳煤化工股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：阳煤化工 股票代码：600691 收购人：山西潞安化工有限公司 住所：山西省长治市襄垣县王桥工业园区 通讯地址：山西省太原市小店区龙城大街58号知网大厦A座 一致行动人：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘 书有限公司) 通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 签署日期：二零二四年九月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规 定编写。 二、本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在阳煤化工中拥有权益 的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一 致行动人没有通过任何其他方式在阳煤化工拥有权益。 | 目录 | | --- | | 第一节 | 释义 4 | | --- | --- | | 第二节 | 收购人及一致 ...

北京金诚同达律师事务所 关于 《阳煤化工股份有限公司收购报告书》 之 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金诚同达律师事务所 关于《阳煤化工股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 法律意见书 | 释义 2 | | | --- | --- | | 本所律师声明： 3 | | | 文 5 正 | | | 一、 收购人及其一致行动人的基本情况 5 | | | 二、 本次收购的目的及决策程序 27 | | | 三、 本次收购的方案 29 | | | 四、 本次收购的资金来源 39 | | | 五、 免于以要约方式增持股份的情形 39 | | | 六、 本次收购完成后的后续计划 40 | | | 七、 对上市公司的影响 41 | | | 八、 收购人与被收购公司之间的重大交易 45 | | | 九、 前 6 | 个月内买卖上市公司股份的情况 46 | | 十、 《收购报告书》的格式与内容 47 | | | 十一、 | 结论意见 47 | 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 释义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义： | 山西潞安、收购人 | 指 | 山西潞安化工有限公司 | | --- | - ...

公司基本信息 - 华阳集团成立于1985年12月21日，注册资本758037.23万元[13] - 山西省国有资本运营有限公司、中国信达、山西省财政厅、山西焦煤分别对华阳集团持股53.8051%、34.6720%、5.9783%、5.5446%[13] - 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司注册资本121000万元，华阳集团持股82.6446%[15] 股权持有情况 - 华阳集团与阳煤金陵合计持有阳煤化工884,272,122股，持股比例37.22%[16] - 华阳集团持有华阳股份2,003,021,369股，持股比例55.52%[16] - 太化集团持有华阳新材223,653,339股，持股比例43.48%[17] 增资扩股情况 - 2021年6月28日签署《增资协议》，2024年1月16日签署《补充协议》[9] - 华阳集团拟以含阳煤化工24.19%股份等资产对潞安化工增资[9][19] - 增资后华阳集团持有潞安化工44.7966%股份，潞安化工持有阳煤化工24.19%股份[9][19] - 潞安化工注册资本103567.0566万元，山西潞安矿业出资100000万元，持股96.5558%[24][25] - 截至基准日，潞安化工所有者权益评估值为1304016.33万元[26] - 华阳集团增资87189.7634万元用于增加潞安化工注册资本[27] - 增资后潞安化工注册资本由103567.0566万元变更为190756.82万元[29] - 山西潞安矿业出资100000万元，持股比例52.4228%；华阳集团出资87189.7634万元，持股比例45.7073%[29] 权益变动情况 - 权益变动报告书签署于2024年9月18日[1] - 本次权益变动前，华阳集团持有阳煤化工574,674,600股，持股比例24.19%；阳煤金陵持股309,597,522股，比例13.03%[22] - 本次权益变动后持股减少574,674,600股，变动比例24.19%[53] - 信息披露义务人未来12个月不拟继续增持[54]

收购情况 - 华阳集团拟以含阳煤化工24.19%股权资产对收购人增资，增资后收购人直接持有24.19%股份，收购人及其一致行动人合计控制37.22%股份[6][40] - 收购前收购人未持有上市公司股份，收购完成后将直接持有占总股本24.19%的上市公司股份并成为控股股东[36] - 本次收购尚需取得上交所合规审查确认、完成股份过户登记等程序[34] - 本次收购所涉及股份为无限售流通股，不存在质押、冻结及其他权利限制情况[39] - 本次收购不涉及资金支付[40] 公司数据 - 截至2023年12月31日，收购人总资产16241445.01万元，净资产3027133.98万元，资产负债率81.36%[22] - 2023年度，收购人营业收入6705826.10万元，净利润 -751545.03万元[22] - 截至2023年12月31日，阳煤金陵总资产194918.79万元，净资产103817.66万元[24] - 2023年度，阳煤金陵营业收入0万元，净利润 -3708.55万元[24] 公司股权结构 - 潞安集团持有收购人股权比例为53.50%，为收购人控股股东[11] - 华阳集团持有阳煤金陵82.64%股权，为阳煤金陵控股股东[12] - 收购人控股股东潞安集团持有潞安环能61.44%股份[27] - 收购人控股股东潞安集团持有凯赛股份8.91%股份[27] - 收购人控股股东潞安集团持有晋商银行6.15%股份[27] - 收购人控股股东潞安集团持有狮头股份11.24%股份[27] - 一致行动人控股股东华阳集团持有华阳股份55.52%股份[28] - 一致行动人控股股东华阳集团持有华阳新材43.48%股份[28] 公司注册资本 - 收购人山西潞安化工有限公司注册资本为186907.67万元人民币[8] - 一致行动人深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司注册资本为121000万元人民币[9] - 潞安集团注册资本为419881.6万元人民币[11] - 山西天脊煤化工集团有限公司注册资本为62751.58万元，收购人控股比例100%[13] 未来展望 - 截至报告出具日，收购人暂无未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整计划[42] - 收购人未来12个月内不存在对上市公司或其子公司资产和业务出售、合并等计划及拟购买或置换资产的重组计划[43] - 收购人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员更换明确计划[44] - 截至报告出具日，收购人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划[45] 关联交易 - 2022 - 2024年1 - 6月，潞安化工集团及其所属公司与上市公司关联交易金额分别为139,623.41万元、109,361.23万元、145,140.00万元[55] - 前24个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生超3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[56] - 前24个月内，收购人及其董监高与上市公司董监高未发生合计金额超5万元以上的交易[56] 合规情况 - 收购人及一致行动人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁等不良诚信记录[23] - 收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份未达该公司已发行股份的5%[27] - 前6个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况[57] - 前6个月内，收购人及一致行动人董监高及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形[57] - 截至报告出具日，收购人能按《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件[58] - 截至报告出具日，收购人无必须披露的其他重大信息[59] - 本次收购无重大违法违规，符合相关规定，《收购报告书》内容真实准确完整及时[60]

收购主体信息 - 收购人山西潞安化工有限公司注册资本为186,907.674874万元[13] - 一致行动人阳煤金陵注册资本为121,000万元[15] 收购情况 - 华阳集团拟以含阳煤化工24.19%股权部分资产对收购人增资[5] - 收购前华阳集团、阳煤金陵分别持24.19%、13.03%股份[22] - 收购后收购人、一致行动人分别持24.19%、37.22%股份[23] 收购进程 - 2024年1月16日完成相关议案审议和协议签署[26] - 收购尚需取得上交所合规审查确认等程序[27] 收购合规 - 收购人及其一致行动人具备收购主体资格[21] - 收购符合规定，可免于发出要约[24]

企业出资情况 - 北京金陵华软恒毅投资合伙企业出资额50400万元，晋信、深圳阳煤、华软出资比例分别为59.5238%、39.6825%、0.7937%[14] - 北京金陵华软阳明投资合伙企业注册资本50400万元，晋信、深圳阳煤、华软出资比例分别为59.5238%、39.6825%、0.7937%[14][16] 协议相关 - 2017年4月27日，金陵恒毅和金陵阳明与华阳集团签署《一致行动协议》[17] - 《一致行动协议》有效期至非公开发行完成之日起第三十六个月末，期满自动延续[18] - 2024年9月13日，金陵恒毅、金陵阳明与华阳集团解除《一致行动协议》[18][19] 权益变动 - 协议解除后，金陵恒毅、金陵阳明合计持有阳煤化工表决权变更为13.04%[19] - 本次权益变动不涉及持股数量变动，控股股东及实际控制人未变[20][23] 持股情况 - 《一致行动协议》签署时，华阳等合计持股884,272,124股，比例37.23%[24] - 《一致行动协议》签署时，阳煤金陵持股309,597,522股，比例13.03%[24] - 《一致行动协议》签署时，华阳等及一致行动人合计持股1,193,869,646股，比例50.26%[24] - 《一致行动协议》解除后，金陵恒毅和金陵阳明合计持股309,597,524股，比例13.04%[24] 其他 - 信息披露义务人承诺未来12个月内不以低于2018年12月28日非公开发行股票价格减持阳煤化工股票[20] - 自报告书签署日起前六个月内，信息披露义务人无买卖上市公司股票情况[27] - 信息披露义务人承诺报告书真实、准确、完整，承担法律责任[36]