股东会审议事项 - 连续12个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 交易涉及多项指标占公司最近一期经审计总资产或净资产50%以上且有对应绝对金额要求的方案需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等对外担保行为需股东会审议[6] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[6] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数不足6人等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上表决权股份的股东可自行召集和主持股东会[15][17] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出召开通知[15] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[27] - 第一大股东提出新分配提案，应在年度股东会召开前10天提交董事会并公告[28] - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案，应提前30天通知并说明原因[30] - 股东会召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[33] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[33] 投票相关 - 投票代理委托书至少在会议召开前24小时备置[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[47] - 采取累积投票时，股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事人数[49] - 选举董事实行累积投票制，独立董事、非独立董事分别选举[50] - 每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会有投票权的股东所持股份总数的二分之一[51] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，部分议案网络投票视为出席，未表决或不符合要求的按弃权计算[49] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表股份不计入有效表决总数[51] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%时，需特别决议通过[55] - 股东会关联交易表决，普通事项需非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[56] 其他规定 - 股东买入超规定比例股份，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[46] - 董事、高级管理人员对无法立即答复的股东质询和建议，应在一个月内或股东会确定的日期内答复[51] - 若会议主持人对表决结果有怀疑或股东有异议，可组织点票[52] - 股东会会议记录保存期不少于10年，若表决事项影响超10年则保留至影响消失[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[69] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则消灭[69] - 规则修改由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效，规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[74][76]

董事会审议事项 - 主营业务收入、管理费用、利润总额超预算20%以上的预算调整事项需审议[5] - 公司年度预计融资计划以外单笔超或全年累计超公司最近一期经审计净资产额10%的融资事项需审议[5] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，以及与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的对外投资、收购/出售资产事项需审议[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的对外投资、收购/出售资产事项需审议[6] - 公司12个月内连续对同一或相关交易事项与关联人发生特定金额的关联交易由董事会审议批准[8] - 公司单笔或12个月内连续对同一或相关资产累计计提、转回金额超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的计提资产减值准备事项及财务核销事项由董事会审议批准[8] - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需董事会审议通过后提交股东会审议[8] 董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[11] - 董事任期3年，可连选连任[12] - 董事长每届任期3年，可连选连任[12] 各委员会情况 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[14] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，特定情况可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[16] - 战略和发展委员会应至少包括1名独立董事，公司董事长为召集人[16] - 薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人[17] - 提名委员会独立董事应占多数并担任召集人[18] 会议召开时间 - 董事会定期会议每年至少召开4次，每年首次定期会议在上一会计年度完结之后的4个月内召开[21] - 年度报告董事会会议在公司会计年度结束后的4个月内召开[21] - 年度股东会在公司会计年度结束后6个月内召开[21] - 半年度报告董事会会议在公司会计半年度结束后2个月内召开[22] - 季度报告董事会会议在公历二、四季度首月召开[22] 会议召集与议案提议 - 董事长应在10日内召集董事会临时会议的情形包括证券监管部门要求等[22] - 代表十分之一以上表决权的股东可提议提出会议议案[24] - 三分之一以上董事联名可提议提出会议议案[24] - 二分之一以上独立董事可提议提出会议议案[24] 会议通知与举行 - 董事会定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前3日发书面通知[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面要求延期开会或审议[30] - 一次董事会会议上，一名董事不得接受超过两名董事的委托[32] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[38] - 董事会就利润分配和资本公积金转增股本决议，先依审计报告草案，待正式报告出具后再决议[39] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[39] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[40] 其他事项 - 董事长获董事会授予公司最近一期净资产5%以上的资金运作权限（特定事项除外）[9] - 董事会会议可视需要全程录音和/或录影[41] - 会议记录应包含日期、地点、出席董事等内容及表决结果[42] - 与会董事等应对会议记录、纪要和决议签字确认，有不同意见可书面说明[44] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[45] - 董事应在董事会决议签字并担责，表决表明异议并记载可免责[45] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[49] - 总经理组织实施职责内或授权事项并向董事长报告[50] - 董事长有权检查督促决议执行情况[49] - 董事可就决议落实情况向执行者质询[49] - 董事会秘书掌握决议执行进展并报告建议[49] - 公司在三种情形下修改议事规则[51] - 修改事项按规定披露[51] - 董事会提出修正案提请股东会批准生效[51] - 董事会任届期满股东会选举新一届成员[53] - 议事规则与公司章程具同等法律效力[53]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少包括1名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[9] - 会计专业人士需有5年以上会计等专业岗位全职工作经验（部分情况）[3] 独立董事选举与任期 - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[10] - 不符合规定或任期届满前辞职致比例不符等情况，60日内完成补选[10][13] 独立董事履职要求 - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[2] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司资料至少保存10年[20] 独立董事职责委员会 - 审计与关联交易控制委员会中独立董事应过半数[17] - 薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应占多数[17] 独立董事知情权与费用 - 公司保障独立董事与其他董事同等知情权[25] - 董事会专门委员会提前三日提供资料[25] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[37] 独立董事津贴与利益 - 公司给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[27] - 不得从公司及相关方取得其他利益[29] 监督管理与处罚 - 证监会监督管理，交易所和协会自律管理[31] - 违反制度，证监会可采取监管措施及依法处罚[32] - 证明已履职且有特定情形可免行政处罚[32] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[36]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范工作、加强沟通、保护权益[2] 工作内容 - 工作目的包括促进了解认同、树立形象等[3] - 工作原则有充分披露、合规披露等[3][4] - 工作对象包括投资者、分析师等[5] 沟通情况 - 沟通内容涵盖发展战略、信息披露等[5] - 沟通方式有公告、股东会、网站等[5][6] 职责分工 - 董事长是第一负责人，董事会秘书是主要负责人[11] - 工作职责包括分析研究、沟通联络等[11][12] 制度执行 - 制度自董事会决议通过之日起施行[16] - 制度由董事会负责修改和解释[16]

制度制定 - 公司于2025年9月制定制度完善法人治理，保护中小股东及利益相关者利益[1] 独立董事会议 - 会议由全部独立董事出席，过半数推举一人召集主持[2] - 召集人原则上会前三天书面通知，紧急情况可快捷通知并说明[2] - 应披露关联交易等经会议审议且过半数同意后提交董事会[2] - 独立聘请中介机构等特别职权行使需会议审议且过半数同意[4] - 会议按规定制作记录，记录讨论事项内容[4] 其他规定 - 独立董事发表意见类型有同意、保留、反对和无法发表意见[5] - 公司保证会议召开，提供条件、资料并承担费用[5] - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[5]

公司基本信息 - 公司1988年12月30日首次发行1800万股人民币普通股，1993年11月19日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为23.75981952亿元，股份总数23.75981952亿股，每股面值1元[4][11][12] - 公司经营范围包括国内贸易代理、化肥销售等一般项目和危险化学品经营等许可项目[7][8] - 公司法定住所为山西省阳泉市矿区桃北西街2号，邮政编码045000[3] 股份相关 - 公司设立时发起人持股3105.1916万股，占可发行普通股总数5471.5416万股的56.75%[12] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[17] 股东权益与限制 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有向股东会行使提案权的权利[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足6人等情况发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[65] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人[103] - 董事会审议批准主营业务收入等超预算20%以上的预算调整事项[105] - 董事会每年至少召开4次定期会议，董事长应在10日内召集临时会议的多种情形[109][110] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[119] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[120] 其他委员会相关 - 战略和发展委员会成员为5名，至少包括1名独立董事，公司董事长为召集人[122] - 薪酬与考核委员会成员为3名，独立董事应占多数并担任召集人[122] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事占多数并担任召集人[123] 高管相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[136][137] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[78] - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，至少有1名会计专业人士[87] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季报[143] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[143] - 公司连续3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可供分配利润的30%[147] 公司治理与其他 - 公司党委由5 - 7人组成，设书记1人，副书记1人，每届任期5年[130] - 公司纪委由5 - 7人组成，设书记1人，副书记1人[130] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[153]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会审议后提交股东会审议[5] - 公司“购买或者出售资产”，资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%[6] - 董事会审议非关联交易，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况[7] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应及时披露[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易应及时披露[8] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需提交股东会审议[8] 关联交易审议流程 - 应披露的关联交易事项，经全体独立董事过半数同意，审计委员会审议通过后，提交董事会审议[10] - 董事会审议关联投资事项时，关联董事应回避表决[10] 对外投资决策 - 除须经股东会和/或董事会审议批准外的公司对外投资事项，由公司总经理决定[10] - 公司对外投资决策须经过“申请→初审→审核→审定→备案”五个阶段[13] - 投资项目审核由总经理办公会或董事会战略和发展委员会进行[15] - 投资项目审定后，属总经理职权范围由其决定实施，重大事项需董事会或股东会批准[15] - 重大投资事项经审议批准后按规定备案[15] 投资资金限制 - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资[17] 投资检查与审计 - 公司每年度末对对外投资全面检查，对子公司定期或专项审计[19] - 子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表[19] 投资回收与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可回收对外投资[22] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[22] 投资内控检查与信息披露 - 法务部门对对外投资内部控制定期或不定期检查[24] - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[27]

公司章程修订 - 修订《公司章程》，涉及总则、股份、股东和股东会等章节[3][4][5] - 增加资本方式修订为向不特定对象或特定对象发行股份等[4] - 收购本公司股份可通过公开集中交易或其他认可方式进行[4] - 公开发行股份前已发行股份上市交易起1年内不得转让[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[4][5] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[5] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益事项，未执行可起诉[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可特定情形下请求诉讼[6] - 未被通知参加股东会会议股东自知道决议作出之日起六十日内可请求法院撤销决议，一年内未行使撤销权则消灭[6] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会，尚需股东大会审议通过，通过前第十一届监事会继续履职，通过时废止《监事会议事规则》[1][2] - 董事会审计与关联交易控制委员会更名为董事会审计委员会，承接监事会职权[1] 股东会相关规定 - 股东会审议连续12个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[7] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等之外交易按连续12个月内累计计算适用相关规定[7] - 购买或出售资产，连续12个月累计计算资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%[8] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需审议[8] - 单笔或12个月内连续对同一或相关资产累计计提、转回金额超公司最近一期经审计净资产额绝对值5%的计提资产减值准备事项需审议（正常按账龄分析法计提除外）[8] - 涉及融资金额超公司最近一期经审计净资产额50%的融资事项需审议[8] - 单独或与非关联方设立子公司，对外投资金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[8] - 股东会授权董事会，普通决议事项需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[8][9] - 二分之一以上独立董事提议召开股东会改为过半数独立董事提议[9] - 监事会自行召集股东会由监事会主席主持改为审计委员会召集人主持[9] - 监事会主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持改为半数以上审计委员会成员推举一名成员主持[9] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应披露董事候选人详细资料，除累积投票制外每位候选人单项提案[9] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每1%以上的股东可提出非独立董事候选人名单提案[10] 董事相关规定 - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[11] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的3年内仍然有效[11] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人名单提案[12] - 独立董事连任不得超过6年[12] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[12] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[12] 各委员会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[13] - 董事会每年至少召开4次定期会议[13] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[14] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[15] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[16] - 战略和发展委员会成员为5名，至少包括1名独立董事，董事长为召集人[16] - 薪酬与考核委员会成员为3名，独立董事占多数并担任召集人[16] - 提名委员会成员为3名，独立董事应占多数并担任召集人[17] 其他规定 - 最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的人员有任职限制[17] - 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[18] - 公司股东会对利润分配方案做出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项[18] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[19] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[19] - 债权人接到通知应30日内、未接到通知自公告之日起45日内向清算组申报债权[19] - 控股股东指持有股份占公司股本总额超过50%或表决权足以影响股东会决议的股东[20] - 本章程所称“以上”“以内”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数[20] - 章程修订尚需提交公司股东大会审议[21] - 章程具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）[21]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会10月31日9点30分在山西太原潞安戴斯酒店召开[4] - 网络投票10月31日进行，交易及互联网投票平台有不同时段[5][6] - 审议5项议案，已在相关媒体及网站刊登[8][9] 投票与登记 - 对中小投资者单独计票议案为1 - 5号[12] - 1号议案关联股东山西潞安化工有限公司回避表决[12] - 股权登记日10月24日，登记时间10月29 - 30日[14][20]

会议安排 - 董事会会议通知和议案于2025年10月11日发出[2] - 董事会会议于2025年10月14日以通讯会议方式召开[2] - 公司定于2025年10月31日召开2025年第三次临时股东大会[6] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》等六项议案表决均全票通过[4][5][6]