南京医药股份有限公司关于公司及子公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理提前赎回的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | | | 债券代码：110098 债券简称：南药转债 南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 20-22 日召开 第九届董事会临时会议及第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司及子公 司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不 超过 7 亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全 性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司董事会审议 通过之日起 12 个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还 至募集资金专户。详情请见公司于2025年1月23日对外披露的编号为ls2025-007 之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理的公告》。 一、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理提前赎回情况 2025 年 2 月 7 日，公司子公司南京医药康捷物流 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于4月11日在南京召开[3] - 出席会议股东和代理人405人，持有表决权股份734,964,116股，占比56.133%[3] 议案表决情况 - 《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，A股同意票数730,661,903，比例99.4146%[5] - 《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》，A股同意票数730,575,003，比例99.4028%[6] - 《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》，A股同意票数730,575,203，比例99.4028%[10] - 提请授权董事会办理激励计划相关事项议案，A股同意票数730,503,903，比例99.3931%[8] 5%以下股东表决情况 - 对激励计划草案及其摘要，同意票数7,897,186，比例64.7342%[9] - 对考核管理办法，同意票数7,810,286，比例64.0218%[9] - 对管理办法，同意票数7,810,486，比例64.0235%[9] - 对授权议案，同意票数7,739,186，比例63.4390%[11]

北京市竞天公诚律师事务所 关于 南京医药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 之 法律意见书 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025 34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China 电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100 网址/Website: www.jingtian.com 二〇二五年四月 北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所 关于南京医药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之法律意见书 致：南京医药股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（下称"本所"）受南京医药股份有限公司（下 称"公司"）委托，就公司 2025 年第一次临时股东大会（下称"本次股东大会"） 召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法律事项 出具本法律意见书（下称"本法律意见书"）。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人 ...

公司信息 - 证券代码为600713，证券简称为南京医药[1] - 债券代码为110098，债券简称为南药转债[1] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划获南京市国资委原则同意[3] - 相关议案已通过公司第九届董事会、监事会2025年第一次临时会议审议[3] - 该计划尚需公司2025年第一次临时股东大会审议通过方可实施[3]

4月9日南京医药发布2024年度分配预案，拟10派1.7元（含税），预计派现金额合计为2.23亿元。派现额 占净利润比例为39.01%，以该股2024年度成交均价计算，股息率为3.51%。这是公司上市以来，累计第 22次派现。 公司上市以来历次分配方案一览 | 日期 | 分配方案 | 派现金额合计（亿元） | 股息率（%） | | --- | --- | --- | --- | | 2024.12.31 | 10派1.7元（含税） | 2.23 | 3.51 | | 2023.12.31 | 10派1.6元（含税） | 2.09 | 2.97 | | 2022.12.31 | 10派1.4元（含税） | 1.83 | 2.70 | | 2021.12.31 | 10派1.2元（含税） | 1.57 | 2.48 | | 2020.12.31 | 10派1.1元（含税） | 1.15 | 2.32 | | 2019.12.31 | 10派1元（含税） | 1.04 | 2.13 | | 2018.12.31 | 10派1元（含税） | 1.04 | 1.89 | | 2017.12.31 | 10派0.9元（含 ...

中期票据发行 - 拟申请注册发行不超50亿元中期票据，单笔期限不超10年[1] - 募集资金用于补充流动资金或置换有息负债[2] - 发行由备案金融机构承销，对象为市场机构投资者[2] 发行流程 - 董事会提请股东大会授权办理，授权期两年[3] - 方案已通过董事会审议，尚需股东大会审议及协会批准注册[5]

限制性股票回购注销 - 公司拟回购注销28名激励对象409,626股限制性股票，资金约828,916.28元[4] - 2023年3月29日决定回购注销4名激励对象8.4万股，调整后回购价2.11元/股[9] - 2023年7月6日限制性股票回购价调整为1.97元/股[10] - 2024年4月2日决定回购注销32名激励对象104.1972万股，回购价1.97元/股[12] - 2024年6月12日完成29名激励对象90.4972万股回购注销，剩余13.7万股待办[13] - 2025年将回购注销28名激励对象40.9626万股[15][17] 限制性股票上市流通 - 2024年1月15 - 17日，396名激励对象可解除限售524.8188万股[11] - 2024年11月26日18名激励对象44.781万股上市流通[13] - 2025年2月17日373名激励对象484.9614万股上市流通[14] 回购价格及金额 - 首次授予部分回购价1.81元/股，退休激励对象持有的为1.9866元/股，预留授予部分为2.44元/股[4] - 首次授予部分因考核不达标等回购资金494,636.28元，预留授予部分因离职等回购资金334,280元[19][20] - 回购总金额828,916.28元，其中预留授予部分334,280元，首次授予部分494,636.28元[21] 股本及流通股变动 - 回购注销后公司股本总数变更为1,308,916,414股[22] - 有限售条件流通股变动前6,415,416股，变动 - 409,626股，变动后6,005,790股[23] 其他 - 2021年限制性股票激励计划有28名激励对象不符合激励条件[26] - 本次回购注销对公司财务和经营无重大影响，不损害公司及股东利益[24][26] - 本次回购注销已履行相应决策程序，不影响激励计划继续实施[26] - 律所认为回购注销及调整已取得现阶段必要批准和授权[27]

股份回购 - 公司将回购注销28名激励对象409,626股限制性股票[4] 股本与注册资本变化 - 回购注销后公司总股本减至1,308,916,414股[5] - 回购注销后公司注册资本减至1,308,916,414.00元[5] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿债务或提供担保[6] - 申报时间为2025年4月10日起45日内[9] - 申报地点为江苏省南京市雨花台区安德门大街55号2幢12楼[9] - 申报联系人是战略与证券事务部[9] - 联系电话为025 - 84552680[9] - 申报邮箱为600713@njyy.com[9]

借款情况 - 2025年4月8日董事会同意向控股股东申请不超40亿借款用于经营周转，期限一年，利率不超同期LPR[3] - 2024年4月2日曾同意申请不超40亿借款，2024年末和2025年3月末借款余额均为0元[5][6] 关联方信息 - 关联方新工投资集团注册资本458487.93万元[7] - 截至公告披露日，新工投资集团直接持有公司44.16%股权[8] 关联方财务 - 2024年9 - 30，新工投资集团资产8879418.66万元，负债4792727.78万元，净资产2881143.67万元[9] - 2024年1 - 9月，新工投资集团营收5081605.11万元，净利润76872.72万元[9] 借款安排 - 借款利率不超同期LPR，按实际借款额和用款天数计算，每月付息，无担保抵押[11] 审议流程 - 2025年4月8日借款议案经董事会审议通过，关联董事回避表决[13] - 3名独立董事事前审核同意提交董事会审议[13] - 借款关联交易须提交股东大会审议[13]

关于南京医药股份有限公司 2025 年度对部分控股子公司贷款提供担保的核查意见 南京证券股份有限公司（以下简称"南京证券""保荐机构"）作为南京医 药股份有限公司（以下简称"南京医药""公司""发行人"）向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号— —持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药 2025 年度对 部分控股子公司贷款提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 为满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资金需要，2025 年，公司拟为部分子公司提供合计 106,000 万元的总授信担保额度。具体担保情 况如下： 1、公司为福建同春药业股份有限公司（以下简称"福建同春"）在 2025 年 6 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间向金融机构申请不超过 22,000 万元总授信 额度提供连带保证责任担保； 2、公司为南京医药湖北有限公司（以下简称"南药湖北"）在 2025 年 6 月 1 日至 2026 ...