第91届全国药交会与南京医药产业 - 第91届全国药品交易会携手2025中国国际健康营养博览会秋季展在南京国际博览中心开幕，会期3天，南京医药企业集中亮相展现创新活力 [1] - 南京各大生物医药园区通过精准服务与生态赋能，成为推动企业从落地到腾飞的关键动力，被反复提及为"园"动力 [1] 南京医疗器械产业园生态 - 南京医疗器械产业园展区汇聚8家领军企业，产品涵盖介入器械、检测试剂等，形成协同共生产业生态圈 [4] - 园区自2019年高淳区政府与江苏省药监局签约共建以来，磁吸效应持续增强 [4] - 喜悦科技自2010年落户高淳，从十余人员工成长为超300人企业，提供灭菌、仓储物流及医院端运输服务，形成完整产业链闭环 [4] - 2022年江苏省医疗器械检验所高淳检验室挂牌运行，企业可在"家门口"完成产品检测，大幅压缩上市周期 [4] - 园区构建"一站一室八中心"公共服务平台，系统覆盖审评、检验、培训等环节，整体为企业产品上市提速30%以上 [4] 企业创新产品与发展 - 南京友德邦医疗科技有限公司展示冠状动脉及外周血管介入产品，实现"介入无植入"的微创治疗 [5] - 友德邦从2013年租赁厂房发展到自建100亩研发生产基地，成长为国家级高新技术企业、江苏省专精特新中小企业 [6] 医药外包服务与平台支持 - 南京威凯尔生物医药科技有限公司提供一体化CRDMO服务，从药物早期研究到商业化生产全链条能力，服务300多家国内外医药企业，协助获得50余项仿制药生产批件、30余项创新药临床批件 [8] - 江北新区生物医药公共服务平台通过"以租代买"方式提供高端科研仪器设备，帮助企业降低初创期成本压力 [8] - 南京威凯尔2024年营收近4.4亿元，2025年上半年营收超2.4亿元，母公司二次上榜中国隐形独角兽企业500强排名第109名，连续5年上榜"中国医药创新种子企业100强"并进入第一梯队 [9] 产业化项目与审批加速 - 南京海鲸药业股份有限公司维生素D2软胶囊项目总建筑面积超5万平方米，总投资额达8.1亿元，预计比原计划提前6个月投产 [10] - 项目设计产品管线涵盖原料药、软胶囊、硬胶囊、片剂等多种剂型车间，全面达产后预计可实现年产值约40亿元 [10] - 南京生物医药谷通过出具属地意见函，助力企业顺利办理GMP符合性检查告知书，为项目合规投产扫清障碍 [11] 园区服务模式总结 - 园区助力体现于初创期成本"减负"和关键阶段审批"加速"两个方面 [9] - 精准而温暖的园区服务如同阳光雨露，让创新种子破土而出，形成产业森林愈发茂盛的良性生态 [11]

股东大会基本情况 - 南京医药股份有限公司于2025年11月19日在南京市雨花台区安德门大街55号2幢8层会议室召开了2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议由董事长周建军主持，召集和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定 [2] - 公司在任董事8人，出席7人，非独立董事Marco Kerschen因公务缺席；在任监事3人，出席2人，监事会主席徐媛媛因公务缺席；董事会秘书出席，部分高级管理人员列席 [3] 议案审议结果 - 关于修订《公司章程》相关条款并取消监事会、变更公司全称及注册资本的议案获得通过，此为特别决议议案，获出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过 [4][5] - 关于修订《股东大会议事规则》相关条款的议案获得通过，此为特别决议议案 [4][5] - 关于修订《董事会议事规则》相关条款的议案获得通过，此为特别决议议案 [5] - 关于修订《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的议案获得通过 [5] - 关于增补第十届董事会非独立董事的议案获得通过 [5] - 本次股东大会无否决议案 [2] 法律意见 - 本次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所律师王峰、冯曼见证 [6] - 律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》，召集人及出席会议人员资格合法有效，表决程序及结果合法有效 [6]

可转债发行情况 - 2024年11月29日获中国证监会核准发行可转换公司债券[6] - 发行10,814,910张，募集资金总额10.81491亿元，净额10.6904092231亿元[7] - 存续期限六年，票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[11][13] - 转股期限自2025年7月1日起至2030年12月24日止，初始转股价格为5.29元/股[14][15] 可转债相关条款 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提出转股价格向下修正方案[20] - 期满后五个交易日内，按债券面值108%赎回全部未转股的可转债[22] - 转股期内，连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%，公司有权赎回[23] - 转股期内，可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[23] 原股东配售情况 - 现有总股本1,309,326,040股，原股东可优先配售可转债上限总额为1,081,491手[40] - 原股东优先配售按每股配售0.825元面值可转债，即每股配售0.000825手[39] - 股权登记日为2024年12月24日，优先配售认购时间为2024年12月25日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，缴款时间为2024年12月25日[36][37][38] 募集资金投向 - 募集资金净额投向4个项目，总额108,149.10万元[46] - 南京医药数字化转型项目投资22,379.00万元，拟投入募集资金22,379.00万元[46] - 南京医药南京物流中心（二期）项目投资16,677.79万元，拟投入募集资金14,238.06万元[46] - 福建同春生物医药产业园（一期）项目投资47,164.00万元，拟投入募集资金39,087.32万元[46] - 补充流动资金拟投入募集资金32,444.72万元[46] 其他事项 - 2025年11月19日拟取消监事会，第十届监事会3名监事职务将在相关事项审议通过后解除[49][50] - 公司全称拟变更为“南京医药集团股份有限公司”，英文名称变更为“Nanjing Pharmaceutical Group Company Limited”[51] - 因可转债转股，2025年9月30日总股本修订为1,308,929,289股[51] - 变更事项经2025年10月29日第十届董事会第四次会议和2025年11月19日2025年第二次临时股东大会审议通过[52] - 聘任中信建投证券作为本次债券的受托管理人，其将密切关注公司对本期债券本息偿付情况及其他重大事项[48][54]

绩效考核规则 - 年度绩效考核总分上限110分，经营与重点工作指标基本分和为100分[15] - 经营业绩指标权重40%-70%，重点工作任务指标权重30%-60%[15] - 董事长等经营业绩指标权重50%-70%，分管子企业不低于50%，其他40%-60%[15] - 约束性指标单个部门扣分不超5分，扣减总分不超20分[15] - 加分项指标累计加分不超10分[15] 扣非目标系数 - 扣非目标值＝基准值，系数为1；＜基准值，系数为0.95；增幅5%-10%（不含），系数为1.05；增幅10%及以上，系数为1.1[18] 基准额与增长比率 - 基准额由前三年扣非利润完成值平均数、上年完成值、本年目标值加权确定，权重50%、30%、20%[19] - 基准增长比率原则上不低于南京市GDP增长比率，增幅高于则可设为零[19] 考核时间安排 - 2月底前控股股东与南京医药董事长签年度考核目标建议书，3月底前完成各级责任书签订[20] 任期考核 - 任期考核以三年为周期，得分上限100分[25][27] - 运营质量指标权重20%-40%，分管子企业不低于50%[27] - 发展质量指标权重60%-80%，分管子企业不低于50%[27][28] - 任期内各年度考核得分均值不同范围对应不同加分[28] - 企业业绩下滑调低指标值，任期激励兑现额下浮5-10%[29] 薪酬构成 - 企业负责人薪酬由年度薪酬、任期激励和董事会特别奖构成[33] 薪酬标准 - 班子副职基本年薪不超主要负责人0.8倍[33] - 绩效年薪占年度薪酬比例不低于60%[34] - 班子副职绩效年薪标准值为主要负责人0.6-0.9倍[35] 奖励计提与发放 - 利润总额超目标完成值105%内按5%计提奖励，超105%按9%计提[37] - 利润总额超目标奖励分两期发放，年度考核后兑现70%，剩余30%任期考核后兑现[40] 任期激励 - 任期激励=任期起始年度年薪标准×15%×任期绩效得分/100×任期内实际任职时间[42] - 任期综合考评为“基本称职”，扣减不低于30%任期激励兑现额[42] 董事会特别奖 - 任期内三年劳动生产率环比平均增幅5%及以上可参与考核[46] - 产业链延伸需并购2家上游工业企业，任期内净利润8000万元[46] - 年均应收账款余额增长率高于营业收入增长率、实际资产负债率高于80%、未达成营收指标均会扣罚特别奖[49] - 总裁奖励占特别奖励30%，副总裁占70%[50] 绩效年薪发放 - 绩效年薪按标准值30%按月预支，考核后扣除预支数结算兑现[54] 考核主体与机制 - 南京医药主要负责人（除职业经理人）由控股股东考核提建议报告[63] - 企业党组织领导干部可参考建立相应机制[63] - 转任人员不执行任期制管理和激励，企业可制定奖励方案[63] 办法相关 - 办法与国家政策或国资监管文件相悖时以其为准[64] - 办法由人力资源部配合董事会解释[64] - 办法经股东会审议通过后2025年1月1日起执行[64] - 宁医股董[2022]15号办法废止[64]

议事规则 - 议事规则经公司2025年第二次临时股东大会审议通过[1] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同[84] - 本规则由董事会解释[85] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[21] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前15日和5日发书面通知，紧急情况可口头通知[27] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[32] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 董事原则上应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他董事[36] - 董事会在公司直接拥有50%以上权益的子公司通过年报等之前进行审议[8] 董事会职权与董事长职责 - 董事会行使召集股东会、决定公司经营计划等职权[6] - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议等[11] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[48] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意[53] - 董事与决议事项有关联关系应回避表决[56] 提案相关 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[61] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议对议题暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[63] 会议其他事项 - 董事会会议可全程录音[66] - 会议记录应含会议届次等内容[68] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[72] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[74] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[80] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[81] - 本规则“以上”包括本数[83]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一年会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[6] - 董事人数少于6名、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[9] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议批准单笔或累计超最近一个会计年度经审计净利润50%以上的对外捐赠[4] - 审议代表公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东的提案[4] - 审议单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保等事项[4] - 审议公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[5] 股东会相关时间要求 - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈[11][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] - 股东会延期或取消，召集人在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[23] 股东会表决规则 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[30] - 公司一年内提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] - 单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会选举两名以上非职工董事表决采用累积投票制[34] 其他规定 - 股东买入超《证券法》规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[28] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[36] - 股权登记日在册股东可通过网络投票系统表决，同一表决权选一种方式，重复表决以首次为准[36] - 会议记录保存期限不少于10年[38] - 股东会通过派现等提案，公司在会后2个月内实施[53] - 公司以减少注册资本回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，决议次日公告[54] - 股东会决议内容违法无效或程序违法，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[41] - 董事会可修订规则，经股东会审议通过后生效[44] - 规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[44] - 规则解释权归公司董事会[45]

公司基本信息 - 公司于1996年首次发行人民币普通股2076万股[2] - 公司注册资本为13.08929289亿元人民币[5] - 公司已发行股份总数为1.308929289亿股[19] - 南京新工投资集团有限责任公司持股5.78207286亿股，占比44.17%[19] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数的10%[27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%[30] - 董事、高管所持股份自上市交易起12个月内不得转让[30] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[30] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东有权查阅会计账簿等[36] - 股东查阅请求被拒，公司应15日内书面答复并说明理由[37] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求诉讼[40] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[42] - 股东滥用法人独立地位损害债权人利益应承担连带责任[42] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[51] - 股东会审议单笔或累计捐赠超最近一年经审计净利润50%事项[51] - 股东会审议代表公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东提案[51] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[54] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[54] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[54] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[54] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[54] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[54] - 董事人数不足章程所定人数三分之二时，公司应2个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开十日前提临时提案[69] 股东会会议规则 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[69][70] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[74] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[74] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前至少两个工作日公告并说明原因[75] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[88] - 向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[93] 董事相关规定 - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可提名董事候选人[98] - 公司单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会选举两名以上非职工董事采用累积投票制[98] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[109] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的二分之一[109] - 公司设职工代表董事一名，由职工民主选举产生，无需股东会审议[109] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[181] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上时可不再提取[181] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[186] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%[189] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[190] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[184] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[198]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于11月19日在南京召开[3] - 出席股东和代理人200人，持表决权股份占比56.1457%[3] 议案表决情况 - 《修订公司章程相关条款等议案》A股同意比例98.8554%[4] - 《修订股东大会议事规则议案》A股同意比例98.8608%[7] - 《修订董事会议事规则议案》A股同意比例98.8881%[8] - 《修订薪酬与绩效考核办法议案》A股同意比例98.8270%[9] - 《增补非独立董事议案》A股同意比例99.8847%[11] 人员出席情况 - 8位董事7位出席，3位监事2位出席[6] 见证相关 - 见证律所是北京市竞天公诚律师事务所[12] - 律师认为大会程序及结果合法有效[13]

股东大会信息 - 2025年10月31日发布2025年第二次临时股东大会通知[6] - 现场会议于2025年11月19日14:00在南京召开[7] - 股权登记日为2025年11月11日[8] 参会情况 - 200人出席股东大会，代表733,796,322股，占总股份56.1457%[8][11] 议案表决 - 多项章程及管理办法修订议案高比例通过[11][12][13] - 增补第十届董事会非独立董事议案获通过[14] - 中小投资者对部分议案表决情况[14]

医药商业板块整体表现 - 11月19日医药商业板块整体下跌1.33%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.18%，深证成指基本持平[1] - 板块内个股表现分化，建发致新领涨，涨幅为3.19%，人民同泰领跌，跌幅达9.99%[1][2] - 板块整体资金呈净流出态势，主力资金净流出4.36亿元，但游资和散户资金分别净流入2818.2万元和4.08亿元[2] 个股价格与成交表现 - 建发致新表现最佳，收盘价34.00元，上涨3.19%，成交量为18.08万手，成交额为6.20亿元[1] - 人民同泰跌幅最大，收盘价15.95元，下跌9.99%，成交量为65.10万手，成交额为10.60亿元[2] - 益丰药房收盘价24.01元，微涨0.46%，成交量为5.86万手，成交额为1.41亿元[1] - 大参林收盘价18.09元，微涨0.17%，成交量为7.33万手，成交额为1.33亿元[1] 个股资金流向分析 - 建发致新获得主力资金青睐，主力净流入7039.14万元，净占比达11.34%[3] - 国药一致和重药控股也呈现主力资金净流入，分别为736.31万元和615.28万元，净占比分别为10.28%和7.42%[3] - 益丰药房主力净流入437.90万元，净占比3.12%，同时获得游资净流入1199.86万元[3] - 英特集团主力净流出321.24万元，净占比-7.39%，为表中主力净流出占比最高的个股[3]