债券基本信息 - 24南京医药SCP002发行总额5.00亿[1] - 债券余额5.00亿[1] - 本计息期债项利率1.94%[1] 时间信息 - 起息日为2024年5月24日[1] - 发行期限270日[1] - 本息兑付日为2025年2月18日（遇节假日顺延）[1] 其他信息 - 本期应偿付本息金额50,717.53万元（以最终兑付为准）[1] - 最新评级情况为AA+[1] - 主承销商为招商银行和南京银行[1] - 登记托管机构为银行间市场清算所股份有限公司[1]

租赁事项 - 鹤龄药事调整承租厂房面积16,871.12 m²，租赁期限不超18年，总价约1.96亿元，改造投资不超500万元[4] 激励计划 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售人员373名，数量484.9614万股[5] 资金使用 - 公司用募集资金向康捷物流和福建同春分别提供不超14,238.06万元和39,087.32万元借款[6] - 公司及子公司用不超7亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月，额度可滚动使用[7]

限制性股票情况 - 2023年因4名激励对象离职，回购注销8.4万股限制性股票，调整后回购价格为2.11元/股[6] - 2023年调整限制性股票回购价格，调整后为1.97元/股[7] - 2024年首次授予部分第一个解除限售期，396名激励对象可解除限售524.8188万股[8] - 2024年因32名激励对象不符合条件，拟回购注销104.1972万股，回购价格1.97元/股[9] - 2024年已办理29名激励对象90.4972万股限制性股票回购注销手续，剩余13.7万股待办[9] - 2024年11月26日，18名激励对象可解除限售44.781万股限制性股票[10] - 2025年1月24日，首次授予部分第二个限售期届满，解除限售比例为33%[11] - 2025年，373名激励对象可解除限售484.9614万股限制性股票[10] - 本次可解除限售的首次授予激励对象共373人，可解除限售股票484.9614万股，占总股本0.37%[2][15] - 2021年向407名激励对象首次授予1645.6万股限制性股票，已向28名回购注销部分或全部[16] 业绩指标 - 以2020年扣非后净利润为基数，2023年扣非净利润增长率为91.45%[12] - 2023年净资产收益率（加权/扣非）为9.26%[12] - 2023年研发经费投入较上一年度增长率为31.91%[12] 激励对象考核 - 354名激励对象绩效考核为“优秀”或“良好”，解锁系数100%[14] - 19名“称职”，解锁系数60%；3名因子公司未达标或绩效“不称职”，解锁系数0%；3名因离职等原因不符合标准[14] 人员构成解锁情况 - 董事、高级管理人员7人，已获授予172.00万股，本次可解锁56.76万股，解锁比例33%[16] - 核心管理/骨干366人，已获授予1317.70万股，本次可解锁428.2014万股，解锁比例33%[16] 相关意见 - 董事会薪酬与绩效考核委员会同意办理解锁事宜[18] - 监事会认为本次激励计划可解除限售激励对象资格合法有效，解除限售事项合规[19] - 法律意见书认为本次解除限售已获必要批准和授权，公司应履行披露义务并办理相关事宜[20] 公告信息 - 公告发布时间为2025年1月23日[21]

募资情况 - 发行可转债募资108,149.10万元，净额106,904.09万元[1] - 募投4项目，投资总额118,665.52万元，拟投募资108,149.10万元[3] 资金管理 - 拟用不超7亿闲置募资现金管理，额度内可滚动使用[5] - 投资产品安全、流动好、保本，期限不超12个月[7] - 2025年1月会议通过议案，监、保无异议[15][16][18]

资金募集 - 公司发行可转债募资108,149.10万元，净额106,904.09万元[1] - 募资用于4个项目，投资总额118,665.52万元[3] 资金管理 - 公司拟用不超7亿闲置募资现金管理，额度可滚动[5] - 投资产品安全、流动好、保本，期限不超12个月[7] - 2025年1月会议通过议案，各方认为合规[15][16][18]

南京证券股份有限公司 关于南京医药股份有限公司 使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见 南京证券股份有限公司（以下简称"南京证券""保荐人"）作为南京医 药股份有限公司（以下简称"南京医药""公司""发行人"）向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药使用募集资金向子公司提 供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 注：南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目均 为备案项目其中一期。 三、使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的情况 根据本次募集资金的使用计划，募投项目"南京医药南京物流中心（二期） 项目"的实施主体为公司全资子公司南京医药康捷物流有限责任公司（以下简 称"康捷物流"），募投项目"福建同春生物医药 ...

公司信息 - 南京鹤龄药事服务有限公司注册资本为5959.96万人民币[25] - 南京中山制药有限公司注册资本为11428.6万人民币[26] - 江苏弘景医药投资有限公司对南京鹤龄药事服务有限公司持股49%，对南京中山制药有限公司持股85%[26] 评估信息 - 评估报告文号为信资评报字(2024)第B20030号[5] - 评估报告日为2024年04月30日[5] - 备案回执生成日期为2024年05月13日[7] - 评估基准日为2024年02月01日[16] - 评估结论使用有效期至2025年01月31日[21][25] - 评估对象为南京鹤龄药事服务有限公司拟房地产租赁所涉房地产年租金市场价值[16] - 评估范围建筑面积合计为16871.12平方米[16] - 评估目的是为租赁房地产市场年租金提供价值参考[16] - 价值类型为市场价值[17] - 评估方法为收益法[16] 租金信息 - 综合车间建筑面积14340.13平方米，评估首年租金8362400元，日租金1.36元/平方米/天，拟租期18年[19] - 综合仓库建筑面积2530.99平方米[19] - 综合车间一层前三个计租年按1.08元/平方米/天，第四个计租年起每年递增3.5%，租期9年[21] - 综合车间二层前三个计租年按0.6元/平方米/天，第四个计租年起每年递增5%，租期10年[21] - 综合仓库第一年1.2元/平方米/天，后二年租金1.26元/平方米/天，租期3年[21] - 含增值税的首年租金市场价值合计为8362400元[54]

激励计划流程 - 2021年11月29日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[6][7] - 2021年12月1 - 10日公示激励对象名单，期满无异议[7] - 2021年12月21日收到南京市国资委原则同意批复[8] - 2021年12月22日股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 2022年1月4 - 5日审议通过向激励对象首次授予限制性股票议案[9] - 2022年1月24日完成首次授予限制性股票登记工作[9] 股票回购注销 - 2023年3月29日因4名激励对象离职回购注销8.4万股，调整后回购价2.11元/股[10] - 2023年7月6日因2022年度利润分配，回购价调整为1.97元/股[11] - 2024年4月2日因32名激励对象不符合条件回购注销104.1972万股，回购价1.97元/股[13] - 2024年6月7日办理完毕90.4972万股回购注销手续，剩余13.7万股待办[13] 股票解除限售 - 2024年1月15 - 17日396名激励对象可解除限售524.8188万股，2月2日上市流通[12] - 2024年10月28 - 30日18名激励对象可解除限售44.781万股，11月26日上市流通[14] - 2025年1月20 - 22日373名激励对象可解除限售484.9614万股[14] 业绩指标 - 2023年扣非净利润较2020年增长率为91.45%，高于同行业均值和对标企业75分位值[18] - 2023年净资产收益率（加权/扣非）为9.26%，高于同行业均值和对标企业75分位值[18] - 2023年度研发经费投入较上一年度增长率为31.91%[18] 激励对象情况 - 354名激励对象绩效考核结果为“优秀”或“良好”，解锁系数100%[18] - 19名激励对象绩效考核结果为“称职”，解锁系数60%[18] - 3名激励对象因多种原因解锁系数为0%[18] - 3名激励对象因离职等原因不符合激励对象标准[19] 其他 - 本次激励计划实际向407名激励对象首次授予1,645.6万股限制性股票[20] - 公司已向28名激励对象回购注销部分或全部限制性股票[20]

募集资金 - 公司发行可转债募资108,149.10万元，净额106,904.09万元[1] - 南京医药数字化转型等四项目拟投募资117,139.10万元[3] - 补充流动资金拟投入募资32,444.72万元[3] 子公司业绩 - 截至2024年9月30日，康捷物流总资产48,321.17万元，净资产44,875.50万元[7] - 2024年1 - 9月，康捷物流营收14,257.79万元，净利润3,809.18万元[7] - 截至2024年9月30日，福建同春总资产159,825.50万元，净资产48,660.77万元[10] - 2024年1 - 9月，福建同春营收320,295.82万元，净利润4,994.38万元[10] 资金使用 - 公司拟向康捷物流、福建同春分别借款不超14,238.06万元、39,087.32万元[4] - 公司三会及保荐人审议通过募资借款议案且无异议[15][16][17] - 借款存放于专项账户[14]

可转换公司债券 - 发行量和上市量均为108,149.10万元（10,814,910张，1,081,491手）[6] - 上市时间为2025年1月20日[6] - 存续期自2024年12月25日至2030年12月24日[6] - 转股期自2025年7月1日起至2030年12月24日止[6] - 初始转股价格为5.29元/股[88] - 票面利率第一年0.20%，逐年递增至第六年2.00%[77][79] - 向原股东优先配售702,536手，金额702,536,000元，占发行总量64.96%[62] - 网上向社会公众投资者发行369,002手，金额369,002,000元，占发行总量34.12%[65] - 中信建投证券包销9,953手，金额9,953,000元，占发行总量0.92%[65] - 发行费用总额1,245.01万元（不含税），承销及保荐费用990.57万元[67] - 募集资金净额106,904.09万元，拟投资南京医药数字化转型等项目[73] 股本情况 - 公司注册资本为1,309,326,040元人民币[15] - 截至2024年6月30日，限售股占比20.05%，流通股占比79.95%[31] - 南京新工投资集团直接持股44.16%[55] - 南京市国资委持股90.90%，江苏省财政厅持股9.10%[57] 业务与市场 - 2022年业务规模居国内医药流通业第六，覆盖近70个城市[34] - 在江苏省有6170家医院客户，其中二级及以上700家[37] - 截至2024年6月30日，零售门店549家，特药药房132家，社会零售药房417家[41] - 社会零售药房定点医保资质门店占比超90%，2022年销售总额排第28名[42] - 特药药房8家获评达标药店[44] - 子公司入选“2022 - 2023年度中国药店价值榜”相关企业[43] - 第三终端及零售纯销业务24 - 48小时配送药品[38] - 控股子公司安徽天星销售网络覆盖安徽16地市59县，销售额领先[37] 财务数据 - 2021 - 2024年6月流动比率分别为1.34、1.31、1.40、1.44，速动比率分别为1.08、1.05、1.09、1.14[119] - 2021 - 2024年6月资产负债率分别为79.78%、78.85%、74.46%、76.66%[119][120] - 报告期各期营业收入分别为451.23亿元、502.22亿元、535.90亿元和272.32亿元[121][122][128] - 归属母公司股东净利润分别为5.05亿元、5.96亿元、5.78亿元和3.11亿元[121][122][128] - 2024.6.30 - 2021.12.31资产总额分别为316.55亿元、284.10亿元、316.51亿元、258.86亿元[125] - 2024.6.30 - 2021.12.31负债总额分别为242.68亿元、211.55亿元、249.56亿元、206.52亿元[125] - 2024年1 - 6月 - 2021年度经营活动现金流量净额分别为 - 23.53亿元、19.06亿元、 - 6.82亿元、6.95亿元[130] - 2024年1 - 6月 - 2021年度应收账款周转率分别为4.14次、4.11次、4.00次、4.54次[131] - 2024年1 - 6月 - 2021年度净资产收益率分别为4.72%、9.29%、10.58%、11.20%[132] - 2021 - 2024年1 - 6月非经常性损益分别为4651.33万元、1667.42万元、200.26万元和680.06万元[133] 其他 - 公司主体和可转债信用级别均为AA+，评级展望稳定[10] - 聘任中信建投证券为债券受托管理人[112] - 最近三年无债务违约或延迟支付本息情形[113] - 本次可转债不提供担保[110][115] - 全部转股股东权益增加108149.10万元，总股本增加约20444.06万股[135] - 可转债未参与质押式回购交易业务[136]