北京市竞天公诚律师事务所 关于 南京医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025 34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China 电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100 网址/Website: www.jingtian.com 二〇二四年十一月 北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所 关于南京医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书 致：南京医药股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（下称"本所"）受南京医药股份有限公司（下 称"公司"）委托，就公司 2024 年第二次临时股东大会（下称"本次股东大会"） 召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法律事项 出具本法律意见书（下称"本法律意见书"）。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华 ...

证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2024-061 南京医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 1、 公司在任董事 9 人，出席 8 人，非独立董事 Marco Kerschen 先生因公务原因 未能出席； 2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人； 3、 公司董事会秘书出席会议，部分高级管理人员列席会议。 (一)股东大会召开的时间：2024 年 11 月 15 日 (二)股东大会召开的地点：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢 3 层 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 404 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 755,757,074 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 57.721 | | 份总数的比例 ...

股票简称：南京医药 股票代码：600713 南京医药股份有限公司 （注册地址：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 二〇二四年十一月 南京医药股份有限公司 募集说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 1-1-1 南京医药股份有限公司 募集说明书 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、关于可转换公司债券的性质 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比 较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前 ...

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2024-060 根据本次发行项目进展和公司实际情况，公司按照相关要求会同相关中介机 构对申请文件内容进行了更新和修订，形成了《南京医药股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》等相关文件，具体内容详见公 司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）做出同意注册的决定后方可实施。本次发 行最终能否获得中国证监会同意注册的决定及时间尚存在不确定性。公司将根据 上述事项进展情况，按照相关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务，敬请 广大投资者注意投资风险。 特此公告 南京医药股份有限公司董事会 2024 年 11 月 8 日 1 南京医药股份有限公司 关于申请向不特定对象发行可转换公司债券提交募集说明 书（注册稿）的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）关于向不特 ...

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2024-059 南京医药股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024年 10月 31日发布《南京医 药股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，上述公告已刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 根据相关规定，公司现发布本次股东大会的提示性公告如下： 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 11 月 15 日 14 点 30 分 召开地点：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢 3 层 1 股东大会召开日期：2024年11月15日 本次股 ...

南京医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会材料 2024 年 11 月 15 日 目 录 | | | 1 南京医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议程 南京医药股份有限公司 2024 年 11 月 15 日 2 一、介绍参会的嘉宾和股东情况 二、宣读会议审议的议案相关内容 1、审议关于变更注册地址及修订《公司章程》部分条款的议案。 三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提 问） 四、股东对各项议案进行表决 五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果 六、宣读股东大会现场表决结果 七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果 八、宣读股东大会决议 九、律师见证并出具法律意见书 十、会议结束 南京医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会材料之一： 关于变更注册地址及修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东及股东代表： 公司于 2019 年 7 月起承租南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢部 分楼层及物业用于公司及部分子公司日常办公。2024 年 1 月，公司以 33,134.88 万元购买权属于南京软件谷洁源云计算发展有限公司（以 ...

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2024-058 南京医药股份有限公司 关于超短期融资券发行获准注册的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 31 日召开公司 2023 年年度股东大会，会议审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》，同 意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称"交易商协会"）申请注册发行不 超过人民币 60 亿元（含）的超短期融资券。详情请见公司于 2024 年 6 月 1 日对 外披露的编号为 ls2024-038 之《南京医药股份有限公司 2023 年年度股东大会决 议公告》。 公司于 2024 年 10 月 30 日收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注 【2024】SCP335 号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额 为人民币 60 亿元，注册额度自通知书落款之日（2024 年 10 月 29 日）起 2 年内 有效。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。 公司将根据相关规定 ...

增资情况 - 公司与合肥工投拟共同出资50000万元对安徽天星同比例增资，公司增资43180万元，合肥工投增资6820万元[2][3][9] - 增资后安徽天星注册资本由48394万元增至98394万元，公司出资占比86.36%，合肥工投占比13.64%，出资比例不变[2][3][9] 业绩数据 - 安徽天星2023年12月31日总资产2841023.17万元，2024年9月30日为3245410.72万元[7] - 安徽天星2023年12月31日净资产643519.42万元，2024年9月30日为671226.97万元[7] - 安徽天星2023年1 - 12月营业收入5358966.47万元，2024年1 - 9月为4093818.08万元[7] - 安徽天星2023年1 - 12月净利润57782.56万元，2024年1 - 9月为44188.24万元[7] 其他要点 - 本次增资事项于2024年10月28 - 30日经公司第九届董事会临时会议审议通过，无需提交股东大会审议[2][3] - 本次增资可能存在资金不能按时到位等情况，影响项目进度[2][11]

激励计划时间线 - 2021年11月29日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[6][7] - 2021年12月1 - 10日公示激励计划首次授予部分激励对象[7] - 2021年12月21日收到南京市国资委原则同意批复[8] - 2021年12月22日股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 2022年1月24日完成激励计划首次授予限制性股票登记[9] - 2023年3月29日决定对4名激励对象8.4万股限制性股票回购注销[10] - 2023年7月6日调整限制性股票回购价格为1.97元/股[11] - 2023年7月26日完成4名激励对象8.4万股限制性股票回购注销[11] - 2024年2月2日396名激励对象524.8188万股限制性股票上市流通[12] - 2024年4月2日决定对32名激励对象104.1972万股限制性股票回购注销[13] - 2024年6月12日完成29名激励对象90.4972万股限制性股票回购注销[13] - 2024年10月28 - 30日18名激励对象44.781万股限制性股票可解除限售[14] 激励计划数据 - 本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售比例为33%[15] - 本次激励计划预留授予限制性股票登记完成于2022年11月21日[15] - 本次激励计划预留授予部分第一个限售期2024年11月21日届满[15] - 18名激励对象可解除限售44.781万股，占总股本0.0342%[18] - 2021年向21名激励对象预留授予149.4万股限制性股票[19] - 董事、高管2人已获授44.80万股，本次可解锁14.784万股[19] - 核心管理骨干16人已获授90.90万股，本次可解锁29.997万股[19] - 合计18人已获授135.70万股，本次可解锁44.781万股[19] 业绩总结 - 以2020年度扣非后净利润为基准，2022年度增长率为92.50%，剔除2021年非公开因素后为85.77%[16] - 2022年度净资产收益率(加权/扣非)为10.28%，剔除2021年非公开因素后为11.15%[16] - 2022年度研发经费投入较上一年度增长率为30.90%[17] 其他 - 18名激励对象绩效考核结果为“优秀”或“良好”，个人解锁系数为100%[17] - 本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就[21]

会议相关 - 公司第九届董事会临时会议于2024年10月28 - 30日召开[2] - 同意于2024年11月15日召开2024年第二次临时股东大会[6] 报告审议 - 《南京医药股份有限公司2024年第三季度报告》审议通过[3] 公司变更 - 同意公司注册地址变更为南京市雨花台区安德门大街55号2幢，修订《公司章程》相应条款[4] 激励计划 - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售人员18名，可解除限售股数量44.781万股[5] 增资事项 - 公司与合肥工投共同出资50000万元对安徽天星同比例增资，公司增资43180万元，合肥工投增资6820万元[6] - 安徽天星增资后注册资本由48394万元增至98394万元，公司出资84973.06万元，占比86.36%[6]