云南云维股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案材料 会议时间：2025 年 4 月 11 日 会议地点：昆明市日新中路 393 号广 福城写字楼 20 楼会议室 请携本会议材料参会！ 2025 年第一次临时股东大会会议材料 云南云维股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议地点：昆明市日新中路 393 号广福城写字楼 20 楼会议室 现场会议时间：2025 年 4 月 11 日 09:30 现场会议主持人：由参加会议董事共同推选一名董事主持一名董 事主持 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2025 年 4 月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 会议议程： 一、主持人宣布现场会议开始，并介绍本次股东大会现场会议出 席情况及代表股份数，宣布现场会议开始； 二、宣读《云南云维股份有限公司股东大会会场纪律》； 三、审议议案： | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | | A 股股东 | | 非累积投票议案 | | ...

公司收购进展 - 云维股份正在推进收购云南能投红河发电有限公司100%股权 预计2023年下半年完成交易 [2] - 交易方式为发行股份及支付现金 收购方包括云南省电力投资有限公司等三家股东 [2] - 红河电厂过去几年营收超10亿元 净利润约3亿元 将显著提升云维股份盈利能力 [2] 标的资产优势 - 红河电厂采用就近采购低价煤炭策略 有效降低发电成本 在云南火电行业中盈利表现突出 [2] - 公司实现热电联产 能源清洁利用水平处于云南火电行业领先地位 [2] - 2023年3月新建700MW超超临界循环流化床机组并网 系全球首台同类型机组 [3] 产能扩张计划 - 扩建项目被列为云南省"十四五"重点工程 新增480万千瓦煤电产能 [3] - 项目配套电网工程同步投运 公司总装机容量将提升至130万千瓦 [3] - 预计年发电量超70亿千瓦时 较原有产能实现显著增长 [3] 集团战略布局 - 云南能投集团作为大股东 向云维股份注入优质火电资产以改善上市公司业绩 [2] - 资产重组体现集团对火电板块的资源整合意图 红河电厂被定位为核心资产 [2]

人事变动 - 董事长蔡大为、副总经理兼董秘李斌因工作调整辞职[1] - 蔡大为辞职后不再任职，李斌继续任董事[1] 会议决策 - 2025年3月26日召开第十届董事会第七次会议[3] - 同意增补刘磊为第十届董事会董事候选人[3] - 增补议案需提请2025年第一次临时股东大会审议[4] 临时安排 - 聘任完成前，由李猛代行董秘职责[5] 候选人信息 - 刘磊出生于1978年12月，2002年7月参加工作[7] - 刘磊现任多公司党委书记、董事长[7] - 刘磊无禁止任职情形，未受处罚惩戒[7]

董事会会议 - 公司第十届董事会第七次会议于2025年3月26日召开[1] - 会议全票通过增补刘磊为董事、召开2025年第一次临时股东大会议案[1][2] 人事变动 - 董事蔡大为因工作调整申请辞去多项职务[1] 股东大会 - 公司拟定于2025年4月11日以现场结合网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会[2] - 增补董事议案尚需提交该次股东大会审议[1]

会议情况 - 云南云维股份2025年3月26日以通讯表决开独立董事专门会议[1] - 应到3名独立董事，实到3名，施谦主持[1] 人事变动 - 3票同意增补刘磊为公司董事，待股东大会批准[1][2] - 董事会提名及刘磊任职资格均合规[2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会4月11日9点30分召开[3] - 现场会议在云南昆明西山区广福城写字楼20楼会议室[3] - 网络投票4月11日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] 审议议案 - 审议增补刘磊为公司董事的议案[8] 股权登记 - 股权登记日为2025年4月7日[16] 股东登记 - 个人和法人股东登记要求及资料[17] - 登记时间4月9日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[19] - 登记地点为公司证券事务部[19] 联系信息 - 联系电话0871 - 65656808[20]

重大资产重组概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买云南能投红河发电有限公司100%股权 交易对方包括云南省电力投资有限公司 云南小龙潭矿务局有限责任公司和云南合和（集团）股份有限公司 [2] - 交易对方中云南电投和小龙潭矿务局为公司控股股东控制的其他企业 构成关联交易 [2] - 本次交易预计构成重大资产重组 但不会导致公司实际控制人变更 [2] 交易进展时间线 - 2024年12月7日公司发布筹划重大资产重组停牌公告 股票自12月9日起停牌 [3] - 2024年12月21日公司披露重组预案摘要并公告股票复牌 自12月23日起恢复交易 [3] - 2025年1月18日和2月18日分别披露重大资产重组进展公告 [4][5] - 截至2025年3月18日 尽职调查 审计和评估等工作仍在推进中 尚未完成 [5] 后续工作安排 - 公司将依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定 及时履行审议程序和信息披露义务 [5] - 交易尚需履行内部决策程序并经监管机构批准后方可实施 [6]

市场扩张和并购 - 公司拟购云南能投红河发电有限公司100%股权，构成关联交易和重大资产重组[3] 事件进展 - 2024年12月7日发布筹划重组停牌公告，9日起停牌[4] - 2024年12月14日披露重组进展公告[4] - 2024年12月21日披露风险提示暨复牌公告，23日起复牌[4][5] - 2024年12月21日公告重组预案摘要[5] - 2025年1月18日、2月18日披露重组进展公告[5] 现状与风险 - 尽职调查等工作未完成，各方未签正式协议[5] - 交易需审批，能否实施存在不确定性[6] 信息披露 - 指定信息披露媒体为上交所网站、《中国证券报》和《上海证券报》[6]

证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临 2025-003 云南云维股份有限公司 关于重大资产重组进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次交易概述 云南云维股份有限公司（以下简称"公司"或"云维股份"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买云南省电力投资有限公司（以下简称"云南电投"）、 云南小龙潭矿务局有限责任公司（以下简称"小龙潭矿务局"）、云南合和（集 团）股份有限公司合计持有的云南能投红河发电有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易的交易对方云南电投、小龙潭矿 务局为公司控股股东控制的其他企业，根据《上市规则》等相关规定，云南电投、 小龙潭矿务局构成上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。此外，本 次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次 交易不会导致公司实际控制人变更。 截至目前，本次交易相关尽职调查、审计、评估等工作正在积极推进中，交 易各方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决 ...

业绩预告期间 - 2024年度业绩预告期间为1月1日至12月31日[4] 业绩预计情况 - 预计2024年度归属母公司所有者净利润为-6000万元至-7850万元，上年同期为514.83万元[4] - 预计2024年度归属母公司所有者扣非净利润为-6100万元至-7950万元[4] 上年同期数据 - 上年同期归属母公司所有者扣非净利润为-105.86万元[7] - 上年同期每股收益为0.0042元／股[7] 业绩预亏原因 - 业绩预亏主因是贸易产品毛利率下降、应收账款预期信用损失增加、存货跌价准备增加[8] 审计相关情况 - 业绩预告未经注册会计师审计[6] - 公司与年审会计师初步沟通无重大分歧[5] 业绩预告准确性 - 目前不存在影响业绩预告准确性的重大不确定因素[9] 最终数据说明 - 具体财务数据以2024年度报告为准[10]