（一）主要假设及说明 证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临 2024－054 上海爱旭新能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的 风险提示及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本 次发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合 实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响 情形三：公司2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2023年上涨 30%。 5、在预测本次发行完成后公司净资产规模时，未考虑除募集资金总额、净利润 之外的其他 ...

担保与资金业务 - 2024年度公司及子公司拟为合并报表内子公司提供不超438.00亿元担保额度[9] - 公司实控人及其配偶等拟在不超438.00亿元额度内为公司及子公司无偿提供担保[10] - 2024年度公司及子公司开展外汇套期保值业务交易金额累计不超10.00亿美元或等值外币[11] - 2024年度公司使用自有资金现金管理额度不超15.00亿元且可滚动使用[13] 会议与议案 - 第九届监事会第二十一次会议于2024年4月25日召开，3名监事均参会[2] - 《2023年度监事会工作报告》等多项议案表决同意3票，无反对、回避、弃权[3][4][6][7][8][10][11][13][14][15] - 《2023年度监事会工作报告》等议案尚需提交股东大会审议[3][4][5][7][8] - 《关于制定2024年度监事薪酬方案的议案》表决回避3票，尚需提交股东大会审议[17] 报告评价 - 《2024年第一季度报告》编制和审议合规，信息真实准确完整[6] - 监事会认为《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》客观真实[14] - 监事会认为公司内部控制制度健全，《2023年度内部控制评价报告》真实完整[15] 股东大会安排 - 公司计划于2024年5月22日召开2023年年度股东大会并开放网络投票平台[22]

公司基本信息 - 公司名称为上海爱旭新能源股份有限公司[22] - 公司的法定代表人是陈刚[27] 公司财务表现 - 公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为756,759,615.83元，未分配利润余额为789,067.24元[4] - 公司2023年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币528,502,518.64元，现金分红金额占净利润的比例为69.84%[4] - 公司2023年度董事会拟定利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[4] - 公司2023年营业收入为271.7亿元，同比下降22.54%[28] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为7.57亿元，同比下降67.54%[28] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为15.86亿元，同比下降69.67%[28] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为86.8亿元，同比增长4.22%[28] - 公司2023年基本每股收益为0.42元，同比下降56.25%[29] - 公司2023年稀释每股收益为0.41元，同比下降56.84%[29] - 公司2023年加权平均净资产收益率为8.46%，较上年下降28.79个百分点[29] - 公司2023年第四季度营业收入为45.53亿元，较第三季度下降25.8%[30] - 公司2023年非经常性损益项目合计金额为4.34亿元，较上年增长166.8%[31] - 公司2023年期末交易性金融资产/负债当期变动金额为-1.1亿元，出现较大变动[32] 公司产品及技术 - 公司自主研发了全新一代全背接触太阳能晶硅电池ABC，具有高转换效率和高可靠性[22] - 公司全方位推动N型ABC电池及组件生态业务落地，并取得了阶段性的成果[34] - 公司ABC组件产品已在超过18个国家和地区形成销售，签署的各类协议涉及到的销售规模已超过10GW[34] - 公司全年实现PERC电池出货38.2GW，同比增长11%[40] - 公司ABC组件量产平均转换效率达到27%，持续领跑行业[40] - 公司ABC组件自2023年3月起蝉联全球高效量产光伏组件效率榜单榜首[41] - 公司推出适用于集中式场景的恒星系列高双面率ABC组件，双面率可达70%[41] - 公司在全球范围内开拓ABC组件市场，销售团队参加20余次展会和30余场高端行业峰会[41] - 公司通过广告投放、展会展览等形式在主要市场国家进行AIKO品牌建设及ABC组件产品营销推广[42] - 公司在欧洲等海外市场推行价值营销，ABC组件销售价格呈现显著溢价[42] - 公司通过产品价值的宣讲和推广试用，使客户逐步认同ABC组件产品和基于产品价值定价的商业逻辑[42] - 公司ABC组件在全球范围内获得多项重量级奖项认可[43] - 公司ABC组件实现国内外销售不含税收入合计5.98亿元，全球交付案例包括瑞士、德国、西班牙、日本等地项目[44] 公司发展战略 - 公司通过技术创新引领光伏行业发展，构筑以光电转化效率绝对领先为核心的竞争优势，力争在2030年前降低光伏发电成本到0.1元/度以内[46] - ABC技术作为公司在N型时代的核心竞争力，取得了六大新质技术突破[47] - 公司将继续加大在电池及上游硅片、下游组件及光伏系统解决方案的持续研发，巩固技术领先优势[48] - 公司有望在济南基地实现行业首个采用半导体工厂概念设计光伏电池组件厂房，提升生产效率并实现绿色智造[49] 全球光伏市场趋势 - 全球光伏装机规模预期已实现跨越式增长，并且高速增长态势还将继续维持[33] - 全球可再生能源装机容量在2022年3,382GW基础上增至11,174GW，其中光伏装机容量将从2022年的1,055GW增加到2030年的5,457GW[36] - 中国新增光伏装机规模创纪录地达到216.88GW，同比增长148%，累计光伏装机规模达到609.5GW[37] - 182尺寸PERC电池2023年末市场成交均价为0.36元/W，较年内高点下跌68%[38] 公司治理及社会责任 - 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及证监会、上交所关于公司治理的要求，不断完善公司法人治理结构[91] - 公司共召开4次股东大会会议、19次董事会会议、17次监事会会议，审议通过了包括《2022年年度报告》等109项议案[91] - 公司内幕信息知情人管理制度执行情况良好，内幕信息知情人档案管理健全，内幕信息在讨论、传递、审核、披露等环节规范、合法[92] - 公司向北京洞见大数据管理科学研究院捐赠500万人民币，用于支持公益事业和数字经济发展[173] - 公司向义乌市慈善总会每年捐赠20万元，用于各项慈善项目[173] - 公司向天津北辰红十字会乡村振兴捐款50万元[173]

发行预案 - 2024年4月25日董事会通过向特定对象发行A股股票预案第二次修订稿议案[1] 修订内容 - 调减募集资金总额并修改募投项目拟使用金额[2] - 更新“最近三年”释义、注册资本等多项内容[2] - 更新2023年度利润分配方案及相关指标计算[4] - 更新发行摊薄即期回报测算假设及结果[4]

采购交易 - 浙江爱旭拟向珠海迈科斯采购74台/套TOPCon电池片湿法生产设备，合同总金额21432.80万元（含税）[1] - 预付款、发货款、验收款各为合同总额30%，质保款为10%[11][12][13] - 珠海迈科斯综合报价更具价格优势[18] - 卖方应在2024年7月30日之前完成设备完整交付[10] 关联情况 - 公司实际控制人陈刚间接控制珠海迈科斯[5] - 最近十二个月内，附属子公司与同一关联方累计签署合同约70278.27万元（含税）[22] 决策审批 - 2024年4月25日，董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过该关联交易[2][23][24] 机构意见 - 容诚会计师认为交易公允性无明显异常[20] - 保荐机构认为交易履行必要程序，符合规定，无异议[26]

上海爱旭新能源股份有限公司 关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临 2024－043 重要内容提示： 交易目的：为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，上海爱旭新能源股份 有限公司（以下简称"公司"）及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低 汇率波动对公司经营业绩所带来的潜在风险。 交易品种：外汇币种主要为美元、欧元及港元。 交易工具：包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权 等。 交易场所：合规并满足公司套期保值业务条件的各大银行等金融机构。 交易金额：累计不超过 10.00 亿美元或其他等值外币。预计任一交易日持有 的最高合约价值为 5.00 亿美元（或等值外币），期限内任一时点的交易金额（含前 述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。 已履行的审议程序：公司于 2024 年 4 月 25 日召开第九届董事会第二十六次 会议及第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2024 年度开展 ...

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2024－041 上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称"公司"）2023年年度利润分配方 案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规 定，公司2023年度通过两期股份回购方案以集中竞价方式回购股份累计支付金额为 人民币528,502,518.64元（不含印花税、佣金等交易费用），视同现金分红，现金分 红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为69.84%，符合《公司章 程》及相关政策要求。 本次利润分配方案已经公司第九届董事会第二十六会议、第九届监事会第二 十一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 一、利润分配方案内容 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上市公 司股东的净利润为 756,759,615.83 ...

发行股票相关 - 向特定对象发行股票发行对象不超过35名特定投资者[8][34][38] - 拟发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过547,982,715股[9][43] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[10][42] - 发行对象认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[10][45] - 募集资金总额不超过350,000万元[10][48] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月[14][50] 募投项目相关 - 义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目总投资851,589.88万元，拟用募集资金300,000万元[12][79][81] - 补充流动资金项目拟用募集资金50,000万元[12][85] - 义乌六期项目建设期18个月，总投资财务内部收益率（税后）为14.55%，投资回收期（不含建设期，税后）为5.10年[81][82] 业绩数据 - 最近三年营业收入从154.71亿元增长至271.70亿元[33][86] - 2023年净利润75,675.96万元，现金分红占比69.84%[142] - 最近三年年均归属于母公司净利润154,248.05万元，累计现金分红占比80.62%[146] - 最近三年主营业务毛利率分别为5.55%、13.73%和16.43%[112] - 截至2023年12月31日，合并报表负债总额为2,531,624.99万元，资产负债率达74.47%[87] - 最近三年末资产负债率分别为68.82%、63.31%和74.47%[117] - 最近三年存货账面价值分别为218,757.63万元、152,707.82万元和313,474.87万元，分别计提存货跌价准备3,449.50万元、28,212.89万元和116,681.57万元[119] 市场数据 - 2023年PERC电池市场占有率为73%，TOPCon电池片市场占比约23.0%，XBC电池片市场占比约0.9%[4][6][29] - 2023年N型电池市场占有率提升至26.5%[30] - 预计到2027年BC类组件的出货量占比将提升至13.93%[6] 未来展望 - 到2025年非化石能源消费比重达到20%，2030年达到25%，2060年达到80%以上[27][28] - 2030、2050和2060年全球年新增光伏装机量将分别达到1,057GW、1,870GW和2,416GW[25][1] - 2030、2050和2060年光伏电池片需求量分别可达约1,400GW、2,500GW和3,300GW[25][1] - 2030年全球太阳能光伏累计装机量预计达2840GW，我国年均光伏装机新增规模在104 - 127GW，全球光伏年均新增装机达344 - 406GW[10] 新产品和新技术研发 - 2021 - 2023年分别推出N型ABC电池产品、实现ABC电池技术量产产能落地、开始ABC组件批量生产与销售[75] - 2023年3月起ABC组件连续位居《TaiyangNews》全球组件量产效率排行榜榜首[76] 股权结构 - 发行前陈刚先生及其一致行动人合计持有公司31.25%的股份，发行后若按上限测算，持股比例将变更为24.05%[52][95] - 发行前公司总股本为1,828,810,841股，发行后若按上限测算将增加至2,376,793,556股[95] 利润分配 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[130][157] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[131][157] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[131][157] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[132][156] 风险与应对 - 本次发行完成后2024年度每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险[165] - 公司将加大研发投入、加快产能消化、开拓营销渠道、推动产品升级[175] - 公司将提高经营和管理水平、加强内部控制、推进全面预算管理[176] - 公司将完善治理结构，保障股东尤其是中小股东合法权益[176] - 公司将严格执行分红政策，给予投资者合理回报[178]

上海爱旭新能源股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》《董事会审 计委员会工作细则》等规定和要求，公司董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现对容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"容诚会计师事务所"）2023 年度履行监督职责的情况汇报如 下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师 事务所履行监督职责的情况如下： 容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来， 初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内 最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册 地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席 合伙人肖厚发。 截至 2023 年 12 月 ...

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2024－049 上海爱旭新能源股份有限公司 关于注销部分限制性股票与股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、相关激励计划本次注销已经履行的决策程序 2024 年 4 月 25 日，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称"公司"）召开第 九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销 部分限制性股票与股票期权的议案》。因 29 名激励对象离职及公司 2023 年度业绩 考核未达标，公司拟将 2020 年股票期权激励计划（以下简称"2020 年激励计划"） 中 7,969,807 份股票期权予以注销；将 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以 下简称"2022 年激励计划"）中 460,404 股限制性股票予以回购注销、1,421,285 份 股票期权予以注销；以及将 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称"2023 年激励计划"）中 86,370 股限制性股票予以回购注销、259,120 份股票期权予以 ...