制度审议 - 投资者关系管理工作制度经2025年12月9日第九届董事会第四十三次会议审议通过[1] 管理原则 - 管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[2] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 通过官网、新媒体等多渠道多方式与投资者沟通[5] 沟通保障措施 - 保证投资者联系渠道畅通，专人负责并及时反馈[7] - 在特定情形下按规定召开投资者说明会[8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] - 接受调研时妥善接待并履行信息披露义务[9] - 要求调研机构及个人签署承诺书[10] - 处理投资者诉求并及时答复[11] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，董事会办公室为职能部门[12] - 投资者关系管理部门有拟定制度、组织活动等八项工作职责[12] 行为规范 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得有透露未公开信息等八种情形[13] 人员素质与培训 - 投资者关系管理从业人员应具备品行、专业知识等四项任职素质和技能[13] - 可定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[14] 档案管理 - 按规定建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[14] 违规责任 - 投资者关系工作相关违规人员造成重大损害或损失应担责[14] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，不一致时及时修改[16] - 制度解释权归公司董事会[16] - 制度制定和修改需由公司董事会审议通过后生效[16]

委员会规定 - 董事会薪酬与考核委员会实施细则于2025年12月9日审议通过[1] - 委员由三至五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 组织架构 - 设主任委员一名，由独立董事委员担任，委员内选举产生[6] - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[7] 职责与流程 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[7] - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[7] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[12] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[12]

财务制度 - 财务管理制度于2025年12月9日经第九届董事会第四十三次会议审议通过[2] - 应收账款和其他应收款每季末做一次账龄和清收情况分析[7] - 固定资产和无形资产每年末由资产管理部门盘点一次[7] 公积金提取 - 法定盈余公积金按税后利润的10％提取[18] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取法定公积金[18] 财务报告 - 公司财务报告分中期报告和年度报告，年度报告应聘请会计师事务所审计[20] 子公司与关联交易 - 公司控股子公司须参照本制度制定相应财务管理办法[22] - 公司关联交易按相关规定履行决策审批程序后执行[23] 制度生效 - 本制度由财经管理部负责制定、修改和解释，自董事会审议通过后生效[23] - 原公司《财务管理制度》同时废止[23]

募集资金管理制度审议 - 募集资金管理制度于2025年12月9日经第九届董事会第四十三次会议审议通过[2] 资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%需通知保荐人等[7] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[11] - 支付特定事项以自筹资金支付后6个月内置换[11] 资金使用与管理 - 现金管理产品期限不得超12个月[12] - 暂时闲置募集资金临时补流单次不超12个月[14] - 募集资金到账后1个月内签三方监管协议[7] - 募集资金存专项账户，超募资金也专户管理[7] - 募集资金原则用于主营业务，不得用于财务性投资等[10] - 使用暂时闲置募集资金现金管理需董事会审议披露[12] - 使用超募资金需董事会决议等并提交股东会审议[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或5%可免特定程序年报披露[15] - 募投项目完成后节余资金占净额10%以上需股东会审议[15] - 节余资金低于500万元或5%可免特定程序定期报告披露[16] 项目相关规定 - 募集资金投入未达计划50%且超期限需重新论证项目[21] - 拟变更募投项目提交董事会审议后公告多项内容[25] - 拟转让或置换募投项目提交董事会审议后公告相关内容[26] 监督与披露 - 资金管理部设台账，审计部至少半年检查存放使用情况[27] - 董事会每半年核查募投项目进展编制专项报告披露[27] - 以募集资金置换自筹资金等需董事会审议等后披露[21] - 改变募集资金用途等特定情形需股东会审议通过[22] - 年度审计应聘请会计师事务所出鉴证报告随年报披露[1] - 董事会专项报告披露保荐人核查及会计师鉴证结论意见[1] 其他 - 公司配合保荐机构及会计师审计提供资料[1] - 违规使用募集资金处分责任人必要时担责[1] - 制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含[30] - 制度未尽事宜按国家法律规定执行[30] - 制度由董事会制定修改解释，自通过日实施原制度废止[30] - 制度实施时间为2025年12月9日[31]

制度审议 - 制度经2025年12月9日第九届董事会第四十三次会议审议通过[1] 内幕信息界定 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员等属内幕信息知情人[4] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额百分之三十属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产百分之三十属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产百分之二十属有公司债券时内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产百分之十属有公司债券时内幕信息[8] - 发生超上年末净资产百分之十重大损失属有公司债券时内幕信息[8] 信息管理 - 内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案[10] - 进行重大事项时制作重大事项进程备忘录[14] - 报送含未公开年报等信息统计报表时，经办人要求外部人员填写登记表[14] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[15] 违规处理 - 发现内幕交易等情况两个工作日内报送有关情况及处理结果[18] 保密与自查 - 内幕信息公开披露前控制知情范围在最小[17] - 按规定对内幕信息知情人买卖本公司证券情况自查[18] 协助与处罚 - 证券公司等协助公司报送相关档案及备忘录并核实信息[19] - 内幕信息知情人公开前负有保密义务，违规将被处罚[18] 股东要求 - 股东、实际控制人不得滥用权利要求获取内幕信息[18] 制度执行 - 制度由董事会负责制定、修订和解释，自审议通过之日起实施[20] - 制度与其他规定冲突时按有效规定执行并参照修订[20]

制度通过 - 公司董事和高级管理人员离职管理制度于2025年12月9日经第九届董事会第四十三次会议审议通过[1] 辞任生效 - 董事辞任自公司收到通知之日生效，高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4] 职务处理 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[5] - 董事、高级管理人员出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[5] 义务与限制 - 董事、高级管理人员对公司商业秘密保密义务任职结束后有效，其他忠实义务1年内有效[8] - 董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内不得转让本公司股份[8] - 董事、高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不超所持总数25%[9] - 董事和高级管理人员所持股份不超1000股可一次全部转让[9] 损失赔偿 - 离职董事、高级管理人员违反规定给公司造成损失，公司有权要求赔偿[10]

董事会构成 - 董事会由7至9名董事组成，独立董事占比不得低于1/3[4] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[4][5] - 兼任高管和职工代表董事总计不得超董事总数1/2，职工董事不超2人[5] 董事会审议事项 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[10] - 其他交易事项指标超公司最近一期经审计相关数据10%且绝对金额有要求需董事会审议[10] 董事长权限 - 董事长有权批准低于公司最近一期经审计净资产5%的对外投资事项[13] - 董事长有权批准单笔500万元及以下的公司对外捐赠[13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次定期会议[15] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议，10日内召开临时会议[15] - 召开定期和临时会议分别提前10日通知[15] - 书面会议通知应提前3日提交全体董事和相关列席人员，紧急情况可口头通知[17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事拒不出席或怠于出席致人数不足可报告监管部门[19] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已接受2名其他董事委托的董事[20] - 董事会会议表决实行1人1票，统计结果现场召开当场宣布，其他情况在下一工作日之前通知[23] - 董事会审议通过提案需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[23] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[24] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[25] 会议记录与档案 - 董事会会议记录保存期限为10年，与会董事需签字确认[27] - 董事会会议档案保存期限为10年，由董事会秘书负责保存[30] 专门委员会 - 审计委员会成员为3至5名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[32] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[33] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[33] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[33] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[34] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[35] - 各专门委员会可聘请中介机构，费用由公司承担，提案应提交董事会批准[35] 规则相关 - 本规则修订由董事会拟定草案，报股东会批准[37] - 本规则解释权归公司董事会[37] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[37]

会计基础 - 会计年度为公历1月1日至12月31日[3] - 记账本位币以人民币为主，境外（分）子公司按经营所处主要经济环境中的货币确定[3] - 记账基础为权责发生制[3] 资产核算 - 存货中原材料、周转材料领用和发出时按移动加权平均法计价[6] - 存货中在产品、库存商品、发出商品以计划成本核算[6] - 低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销[6] - 其他周转材料根据实际情况采用分次摊销法摊销[6] - 固定资产按取得时实际成本确认，融资租入固定资产按特定规则入账，占资产总额等于或小于30%按最低租赁付款额入账[35] - 房屋及建筑物折旧年限20年，残值率5.00%，年折旧率4.75%[36] - 机器设备折旧年限5 - 10年，残值率5.00%，年折旧率9.50 - 19.00%[36] - 运输设备折旧年限4年，残值率5.00%，年折旧率23.75%[36] - 电子设备折旧年限3年，残值率5.00%，年折旧率31.67%[36] - 无形资产按取得时实际成本计价，使用寿命有限的采用直线法摊销[40] - 长期待摊费用在受益期内平均摊销，筹建期间开办费从开始生产经营当月起一次计入损益[42] 金融资产与负债 - 公司在初始确认时将金融资产分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入当期损益、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产[11] - 金融资产初始确认时以公允价值计量，部分应收票据及应收账款按收入准则定义的交易价格进行初始计量[11] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[13] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、贷款承诺及财务担保合同负债、以摊余成本计量三类[13] - 衍生金融工具以签订当日公允价值初始计量并后续计量，正公允价值确认为资产，负公允价值确认为负债[15] - 金融工具减值以预期信用损失为基础确认损失准备，适用于多种金融资产和合同[16] - 预期信用损失分整个存续期和未来12个月内，按金融工具信用风险阶段分别计量[17] - 金融工具分三个阶段，第一阶段按未来12个月预期信用损失计量，二、三阶段按整个存续期预期信用损失计量[18] - 低信用风险金融工具按未来12个月预期信用损失计量损失准备[18] - 应收票据、应收账款等无论有无重大融资成分，均按整个存续期预期信用损失计量损失准备[18] - 应收款项和合同资产部分单独减值测试，部分按组合计算预期信用损失[19] - 应收票据、应收账款、其他应收款等按不同依据划分为多个组合计算预期信用损失[20] - 应收款项融资、合同资产、长期应收款等按组合计算预期信用损失[22] - 债权投资和其他债权投资按违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失[23] - 以比较预计存续期违约概率评估金融工具信用风险是否显著增加[24] - 若合同付款逾期超过（含）30日，考虑金融工具信用风险显著增加[24] - 公司以单项或组合评估金融工具信用风险是否显著增加[25] - 以摊余成本计量和以公允价值计量且变动计入其他综合收益的债权投资评估是否发生信用减值[25] - 金融资产转移包括两种情形，符合条件时终止确认并计算差额计入当期损益[27][28] - 未转移也未保留风险报酬且未放弃控制时，按继续涉入程度确认资产和负债[29] - 保留风险报酬时，继续确认金融资产并将收到对价确认为金融负债[29] - 已减记金融资产收回时，作为减值损失转回计入收回当期损益[27] 收入与费用 - 公司在客户取得商品控制权时确认收入[56] - 合同含多项履约义务按单独售价比例分摊交易价格[56] - 某一时段内履行履约义务按履约进度确认收入[57] - 商品销售合同包含转让太阳能电池片及组件、户用光伏系统履约义务，属某一时点履行[59] - 建造合同包含光伏电站建设履约义务，按履约进度确认收入（进度不能合理确定除外）[60] - 履约进度按已完成合同实际成本占预计总成本的比例确定[60] - 公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，应直接计入当期损益[64] 其他 - 财经管理部每月末盘点一次现金，不定期突击盘点每两个月至少一次[5] - 每月按工资总额的2%提取工会经费[66] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[69] - 所得税会计处理采用资产负债表债务法[68] - 公司应按规定编制和提供真实完整的财务会计报告[71] - 公司定期编制合并会计报表，控制的子公司均纳入范围[71] - 上市公司合并会计报表第一时间报至“上海证券交易所”，公开披露前不得违规提供[71] - 制度由公司财经管理部制订、修改和解释，自董事会审议通过后生效并实施，原公司《会计核算制度》同时废止[73] - 文件日期为2025年12月9日[74]

关联交易制度审议 - 关联交易决策制度草案经2025年12月9日第九届董事会第四十三次会议审议通过，尚需股东会审议批准[1] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[6] - 与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[6] - 与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[6] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[8] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[8] 关联交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审议和披露标准[10] - 已按规定履行相关义务的关联交易，不再纳入累计计算范围；董事会已审议披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍纳入累计计算[10] 委托理财及财务资助规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[11] - 向特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东会审议[11] 关联交易其他规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[14] - 公司拟与关联人发生应披露关联交易，应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[16] - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 提交股东会审议的关联交易事项，交易标的评估值较账面值增减值较大，公司应详细披露原因及推算过程，独立董事应发表意见[18] - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际发生各类关联交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制下不合并计算[13] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[12] - 公司进行关联交易应签书面协议，价格等主要条款重大变化需按变更后金额重新审批[21] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[21][22] - 公司与关联人进行部分交易可免予按关联交易审议和披露[23] - 公司与关联人共同出资或增资，满足条件可豁免提交股东会审议等规定[24] - 关联交易属国家秘密或商业秘密等可豁免或暂缓披露[25] 关联人信息管理 - 董事等人员应向公司董事会报送关联人名单及关系说明[27] - 公司应通过上交所系统填报和更新关联人名单及关系信息[27] - 关联人申报信息包括姓名、代码、关联关系说明等[27] 制度相关 - 本制度对净资产、净利润、中介机构等用语有明确含义[29] - 本制度由董事会负责制定等，自股东会审议通过之日起实施[30]

上海爱旭新能源股份有限公司 章 程 二О二五年十二月九日 | | | 上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 章程 上海爱旭新能源股份有限公司 章 程 （草案） （经 2025 年 12 月 9 日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会 审议批准） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称"公司"）系按照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以募集方式设立，在上海市市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91310000132269407T。 第三条 公司于 1996 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 1996 年 8 月 16 日在上海证券交易所上市。 ...