股东会信息 - 2025年第二次临时股东会2025年12月29日13点30分在浙江义乌召开[4] - 网络投票2025年12月29日进行，交易和互联网平台有不同时段[3][4] - 审议非累积投票议案3项，累积投票议案2项[5] 议案相关 - 应选非独立董事4人，独立董事3人[5] - 特别决议议案1项，对中小投资者单独计票议案3项[6] 股东信息 - 股权登记日为2025年12月22日，A股代码600732[10] - 应回避表决关联股东为陈刚等3个[7] 投票规则 - 股东100股对应不同议案有不同选举票数[20] - 授权委托书需明确表决意向及投票数量[19]

会议安排 - 第九届监事会第三十五次会议通知于2025年12月5日以邮件送达[2] - 会议于2025年12月9日以通讯方式召开[2] 参会情况 - 应参会监事3名，实际参会3名[2] 审议结果 - 审议通过《关于与关联方签署设备采购合同的议案》[3] - 表决结果：同意3票，反对、回避、弃权均0票[3] 后续安排 - 该议案尚需提交股东会审议[3]

会议信息 - 第九届董事会第四十三次会议于2025年12月9日召开[2] - 计划于2025年12月29日召开2025年第二次临时股东会并开放网络投票平台[8] 议案审议 - 子公司拟采购15套设备，合同总金额5508万元[5] 董事相关 - 第九届董事会各董事任期于2025年12月11日届满[6] - 提名陈刚等7人为第十届董事会候选人，任期三年[6][7] 持股情况 - 陈刚及其一致行动人持股比例共计26.9931%[12] - 梁启杰等3人分别持有一定比例股份，何敏等3人未持股[13][14][16][17][18]

交易概况 - 交易标的为子公司山东爱旭向关联方苏州普伊特采购光伏电池片湿法生产设备15套（25台）[1] - 交易金额为5,508万元（含税）[1] - 交易目的为满足济南基地最新一代ABC技术工艺生产需要[1] 关联关系 - 关联方为苏州普伊特自动化系统有限公司[1] - 关联原因为公司实际控制人陈刚同为苏州普伊特实际控制人（通过珠海横琴明皓持股70%间接控制）[1] 累计关联交易 - 最近12个月内与同一关联方累计发生关联交易13笔[1] - 累计合同总金额12,515.47万元（含税）[1] - 累计交易金额超过最近一期经审计净资产5%，需提交股东会批准[1] 定价公允性 - 会计师事务所出具《商定程序报告》确认交易公允性[1] - 预估毛利率约26%-30%，与同行业可比公司（捷佳伟创、迈为股份等）毛利率水平相当[1] 审议程序 - 交易已获董事会、监事会审议通过（关联董事陈刚回避表决）[1] - 独立董事发表同意意见[1] - 交易尚需股东会批准，关联股东将回避表决[1]

关联交易 - 公司子公司山东爱旭拟向苏州普伊特采购设备，合同总金额5508万元含税[1][9] - 最近十二个月内公司及子公司与同一关联方关联交易合同金额12515.47万元含税[2][21] - 关联交易需股东会批准，不构成重大资产重组[2] 交易细节 - 苏州普伊特注册资本3000万元[5] - 预付款、发货款、验收款各30%，质保款10%[13] - 卖方在买方付完前两款后120日历日内完成交付[11] 表决情况 - 第九届董事会第四十三次会议6票同意、1票回避通过关联交易议案[2][22] - 第九届董事会独立董事第四次专门会议一致同意关联交易[22] - 第九届监事会第三十五次会议审议通过关联交易[23] 毛利率 - 2025年1 - 6月同行业可比公司销售毛利率均值32.95%，2024年31.04%，2023年32.22%[18] - 本次拟采购设备整体预估平均毛利率约26% - 30%[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[7] - 独立董事至少包括1名会计专业人士[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] - 候选人不得为特定股东及其亲属[8][9] - 最近36个月内无相关处罚和谴责通报[10] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[12] - 连任时间不得超过6年[13] 履职要求 - 不符合规定应停止履职并辞职，公司60日内补选[15] - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[18] - 每年现场工作时间不少于15日[22] 职权行使 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意提交董事会，三分之二以上成员出席[21] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[18] - 专门会议由过半数推举召集人，相关事项需审议[20] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[18] - 持续关注事项执行情况，违规及时报告[19] 公司支持 - 应保证独立董事知情权，定期通报运营等[26] - 董事会专门委员会提前3日提供资料，保存10年[26] - 2名及以上独立董事认为材料有问题可延期，董事会采纳[26] - 提供工作条件和人员支持[27] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[27] 其他 - 董事会及其专门委员会制作会议记录，载明独立董事意见[23] - 工作记录及公司资料保存10年[23] - 向年度股东会提交述职报告，含出席次数等，按时披露[24] - 可建立责任保险制度降低履职风险[28] - 制度自董事会审议通过实施，董事会负责制定等[30]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为报告义务人[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上诉讼仲裁需报告[11] 制度相关 - 公司重大信息内部报告制度经2025年12月9日第九届董事会第四十三次会议审议通过[1] - 公司董事会是重大信息管理机构，信息内部报告工作负责人为董事会秘书[5] - 控股股东转让股份致股权结构变化，应在达成意向前报告公司[11] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现特定情形应及时报告[12] - 报告义务人应在知悉重大信息当日向董事会秘书报告[17] - 重大信息内部报告义务人应提供相关材料[17] - 公司实行重大信息实时报告制度，报告形式多样[15] - 重大信息内部报告传递需明确经办人等[18] - 重大信息内部报告义务人及知情人员不得泄漏内幕信息[17] - 董事会秘书负责回答咨询等信息披露管理工作[19] - 瞒报、漏报、误报重大事项追究相关责任人责任[20] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[22]

人员任职 - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[4] - 总经理、副总经理、财务负责人每届任期三年，连聘可连任[4] 交易审批 - 公司与关联法人单笔交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.3%以上，未达股东会、董事会审议标准的关联交易，由总经理办公会审批[11] - 单笔金额超500万元，且未达股东会、董事会审议标准的赠与或受赠资产事项，由总经理办公会审批[11] - 单笔交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上，未达股东会、董事会审议标准的其他交易事项，由总经理办公会审批[11] 总经理职责 - 总经理需定期向董事会提交年报、半年报、季报、上一年度总结报告和下一年度工作计划[15] - 总经理需向董事会临时报告重大合同签订执行、资金运用、盈亏情况等[15] 审计相关 - 公司审计部审计报告同时报总经理和董事会审计委员会，意见分歧上报董事会[19] - 总经理、副总经理、财务负责人离任时公司有权进行离任审计[18] 制度通过 - 《总经理工作细则》于2025年12月9日经第九届董事会第四十三次会议审议通过[2]

制度审议 - 投资者关系管理工作制度经2025年12月9日第九届董事会第四十三次会议审议通过[1] 管理原则 - 管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[2] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 通过官网、新媒体等多渠道多方式与投资者沟通[5] 沟通保障措施 - 保证投资者联系渠道畅通，专人负责并及时反馈[7] - 在特定情形下按规定召开投资者说明会[8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] - 接受调研时妥善接待并履行信息披露义务[9] - 要求调研机构及个人签署承诺书[10] - 处理投资者诉求并及时答复[11] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，董事会办公室为职能部门[12] - 投资者关系管理部门有拟定制度、组织活动等八项工作职责[12] 行为规范 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得有透露未公开信息等八种情形[13] 人员素质与培训 - 投资者关系管理从业人员应具备品行、专业知识等四项任职素质和技能[13] - 可定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[14] 档案管理 - 按规定建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[14] 违规责任 - 投资者关系工作相关违规人员造成重大损害或损失应担责[14] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，不一致时及时修改[16] - 制度解释权归公司董事会[16] - 制度制定和修改需由公司董事会审议通过后生效[16]

制度审议 - 外汇及期货套期保值业务管理制度于2025年12月9日经第九届董事会第四十三次会议审议通过[1] 交易品种 - 开展期货套期保值业务的交易品种为白银、铝等与生产所需原材料相关的商品[2] 审议标准 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需董事会审议后提交股东会[7] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需董事会审议后提交股东会[7] 额度期限 - 对未来12个月内交易范围、额度及期限等合理预计并审议，额度使用期限不超12个月[7] 报告机制 - 期货套期保值业务经办人员每日向总经理或其授权审批人报告汇总持仓等信息[10] - 期货套期保值业务至少每月向总经理或其授权审批人报告交易情况[11] - 外汇套期保值业务由资金管理部负责实施，至少每季度报告交易情况[11][12] 业务操作 - 公司按不同月份实际生产能力确定和控制当期期货套期保值量[15] - 期货头寸建立、平仓要与所保值实物合同在数量和时间上匹配[16] 风险处理 - 六种情况套期保值经办人员应立即逐级报告至总经理或其授权审批人[16] - 汇率剧烈波动时资金管理部分析上报，由总经理或其授权人下达指令[16] - 风险处理时总经理或其授权人召集会议分析，相关人员执行决定[16] 风险防控 - 公司合理计划安排保证金，选择保值合约避免流动性风险[17] - 公司按规定安排使用期货业务人员，加强培训提高素质[17] 信息披露 - 公司开展外汇及期货套期保值业务按规定及时披露信息[19] - 业务出现重大风险达披露标准时公司及时对外披露[19] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施[22]