资产交易 - 华远地产拟将华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[1] - 评估基准日为2024年4月30日[1] 财务顾问 - 华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问[1] - 财务顾问主办人为陈奕彤、张芸维、吕吉[2]

交易信息 - 交易标的为上市公司房地产开发业务相关资产及负债，暂定价46,814.29万元[12] - 交易对方为华远集团，支付方式为现金对价46,814.29万元[16] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[12] 财务数据 - 2024年4月30日，资产总额降至58.75亿元，降幅81.50%；负债降至51.54亿元，降幅82.22%；资产负债率降至87.73%，降3.57个百分点[22] - 2023年12月31日，资产总额降至23.58亿元，降幅92.28%；负债降至12.88亿元，降幅95.24%；资产负债率降至54.64%，降33.91个百分点[22] - 2024年1 - 4月，营业收入降至0.97亿元，降幅91.62%；净利润增至0.03亿元，增加6.18亿元[22] - 2023年度，营业收入降至2.63亿元，降幅98.36%；净利润增至0.86亿元，增加15.16亿元[22] - 2023年末和2024年4月末，备考资产负债率分别为54.64%、87.73%[23] - 2024年1 - 4月发行和偿还债券面值分别为66.90亿元、30.00亿元，截至4月末应付债券面值总计110.90亿元[23] - 截至报告签署日，已偿还面值34.00亿元应付债券，负债规模下降，资产负债率降低[23] - 2023年度和2024年1 - 4月，备考归属于母公司股东的净利润分别为0.86亿元、0.03亿元，较交易前增幅较大[24] - 2023年、2024年1 - 4月重组前基本每股收益分别为 - 0.7777元/股、 - 0.2652元/股，假设重组在2023年期初完成，对应基本每股收益分别为0.0368元/股、0.0012元/股[36] - 截至报告书摘要出具日，除标的债务中的应付债券外，已发行且在存续期内的债务融资工具余额为2.90亿元[49] - 2021 - 2024年1 - 6月公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 66945.69万元、 - 382171.08万元、 - 153674.79万元和 - 39196.17万元[63] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末公司资产负债率分别为81.46%、85.87%、88.55%和89.93%[64] - 截至2024年6月末公司母公司层面已发行债券余额合计为76.90亿元[64] 未来展望 - 重组后公司将聚焦城市运营服务业务[17] - 后续拟统筹资源做大做强酒店运营、物业管理等业务[17] - 将在控股股东支持下，利用优势加强协作，置入优质协同资产[17] 交易进展 - 本次交易已获华远集团内部审议通过，2024年10月9日上市公司董事会审议通过相关议案[25][26][27] - 尚需评估报告备案或核准、股东大会审议通过等[25][26][27] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、标的资产风险等被暂停、中止或取消[43] - 涉及债务转移，需债权人审批同意，否则交易价格可能调整[44] - 交易需上市公司股东大会批准且有时间周期，期间股票价格可能大幅波动[53] - 自然灾害等不可抗力事件可能影响本次交易顺利进行[54] 其他 - 控股股东华远集团及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺截至签署日无减持计划，后续减持将依规披露[29][30] - 华远集团承诺交易完成后3年内解决长沙航立与上市公司的同业竞争[46] - 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，其具备财务顾问业务资格[37] - 重组报告书全文及中介机构相关意见已在上海证券交易所官网披露[38] - 公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知[34] - 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式召开[34]

重大资产出售 - 公司拟将华远置业100%股权等房地产开发资产及负债转让给华远集团[1] - 评估基准日为2024年4月30日[1] - 交易不涉及发行股份，不改变股权结构，不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 公司拟将华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[1] 其他新策略 - 公司完善经营管理制度，优化业务流程，控制运营成本[1] - 公司优化治理结构，保障股东权利[2] - 公司实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[4] 人员承诺 - 全体董高人员承诺不输送利益、约束消费等[4] - 控股股东承诺不越权干预、履行填补回报措施[5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟将持有的华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[1] - 评估基准日为2024年4月30日[1] 其他新策略 - 公司按法规及制度要求就交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司与证券服务机构签署保密协议[3] - 公司编制重大事项进程备忘录及内幕信息知情人登记并报送交易所[3]

重大资产出售 - 公司拟转让房地产开发业务相关资产及负债给华远集团[1] - 转让资产含华远置业100%股权[1] - 转让应收、债务截至2024年4月30日[1] 交易性质 - 交易为重大资产出售，不涉及发行股份[1] - 不导致上市公司股权结构变化，不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 公司拟将华远置业100%股权等转让给华远集团[1] - 2024年8月29日拟现金收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权[2] - 收购该公司100%股权交易价格暂定为2756万元[2]

重大资产交易 - 公司拟转让华远置业100%股权等房地产资产及负债给华远集团[2] - 2024年4 - 10月多次披露重组进展及通过交易方案[2][3] 交易风险 - 交易需满足多项条件，获批及时间不确定[4] - 股票交易异常可能致交易暂停、终止[4] 信息披露 - 指定媒体为《上海证券报》等及上交所网站[4] - 公告发布于2024年10月10日[6]

业绩总结 - 以2024年4月30日为基准日，标的资产评估价值为46814.29万元[2] 数据对比 - 标的资产组单体层面净资产账面值 - 142492.43万元，评估增值189306.71万元，增值率132.85%[2] - 标的资产组合并层面归属于母公司所有者权益账面值 - 17958.57万元，评估增值64772.85万元，增值率360.68%[2] 评估相关 - 采用资产基础法评估[5] - 评估有一般假设和特殊假设[6][7][8][9][10][11] - 评估参数依据资料符合实际[12] 公司动态 - 华远地产2024年10月9日召开董事会审议重大资产出售议案[13]

业绩数据 - 2007年度北京华远盈利预测报告数为29675.95万元[4] - 公司2008年度实现净利润承诺不低于3.9亿元[4] - 2021 - 2023年公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为 - 66945.69万元、 - 382171.08万元和 - 153674.79万元[11] - 2023年营业总收入为1598645.39万元，2022年为1092433.64万元，2021年为1369332.37万元[11] - 2023年营业总成本为1503006.27万元，2022年为1157910.25万元，2021年为1279318.73万元[11] - 2023年营业利润为 - 86426.43万元，2022年为 - 471233.74万元，2021年为 - 66867.09万元[11] - 2023年利润总额为 - 87463.55万元，2022年为 - 474232.52万元，2021年为 - 57598.66万元[11] - 2023年净利润为 - 142921.23万元，2022年为 - 504849.05万元，2021年为 - 95368.84万元[11] - 2021 - 2023年分别计提信用减值损失392.15万元、9628.29万元、1349.42万元[33] - 2021 - 2023年分别确认存货跌价损失15.551377亿元、39.444649亿元、18.548576亿元[34] 股权与股份 - 公司拟将华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[2] - 华远集团所持有限售条件流通股自股改方案实施日起60个月内不上市交易或转让[4] - 若特定情况发生，华远集团所持股份自股改方案实施日起60个月内不转让，120个月不上市交易[4] - 华远浩利自股改方案实施日起36个月内不转让所持公司股份[4] - 华远浩利自2011年8月29日起至2012年8月28日止一年内不减持公司股票[5] - 华远集团2024年2月8日发布增持计划，12个月内拟累计增持金额不低于3500万元，不超过6569万元，增持比例不超总股本2%[6] 财务调整与准则 - 2022年公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减成本和费用1485.002472万元[15] - 2022年12月31日递延所得税资产20386.41万元，2023年1月1日调整为29906.69万元，增加9520.29万元[16] - 2022年12月31日递延所得税负债1475.30万元，2023年1月1日调整为10762.29万元，增加9286.99万元[16] - 2022年12月31日未分配利润 -58285.16万元，2023年1月1日调整为 -58047.80万元，增加237.36万元[16] - 2022年12月31日少数股东权益 -31733.52万元，2023年1月1日调整为 -31737.59万元，减少4.07万元[16] - 2021年1月1日起执行新租赁准则，使用权资产增加21287.68万元，预付账款减少7.33万元，一年内到期的非流动负债增加4695.59万元，租赁负债增加16584.75万元[17] - 公司2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》[14] - 执行新租赁准则，使用权资产增加2.1287676479亿元，租赁负债增加1.6584754088亿元，一年到期的非流动负债增加4695.589057万元，预付款项减少7.333334万元[24] - 执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》，将适用范围调整为减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额[28] 其他事项 - 原北京华远存在两个合计约1000万元标的的诉讼未了结[5] - 公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[7][10] - 公司及相关方最近三年不存在受行政处罚、刑事处罚等违规情形[9][10] - 2020年12月31日重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额为236988772.79元[21] - 按2021年1月1日公司增量借款利率折现的现值为212803431.45元，此为新租赁准则下的租赁负债[21] - 截至2023年末，商誉账面原值4678.21万元，减值准备518.88万元，无进一步减值迹象[36] - 2021年度无会计估计变更情况[32] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性，无虚假交易、虚构利润、关联方利益输送和调节会计利润情形[13] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性[37] - 本次评估采用资产基础法，以2024年4月30日为基准日，标的资产评估价值为4.681429亿元[40] - 标的资产与单体层面净资产账面值相比，评估增值18.930671亿元，增值率132.85%[40] - 标的资产与合并层面归属于母公司所有者权益账面值相比，评估增值6.477285亿元，增值率360.68%[40] - 标的资产因未来收益难量化不具备采用收益法评估的条件[42] - 标的资产因难获取可比对象不宜采用市场法评估[42] - 评估一般假设包括交易假设、公开市场假设、持续经营假设[44][45][46] - 评估特殊假设涉及政策、环境、管理层、资产存量等多方面[48][49][50] - 评估参数选取依据多种信息资料，符合资产实际经营情况[51][52] - 华远地产于2024年10月9日召开董事会审议重大资产出售相关议案[53] - 独立财务顾问认为本次交易拟置出资产评估方法选择适当[54] - 独立财务顾问认为评估假设和参数合理，符合资产实际经营情况[54] - 本次评估履行了必要的决策程序[54] - 华远集团承诺向公司回赠现金分红4000万元[4]