资产交易 - 华远地产拟将华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[1] - 评估基准日为2024年4月30日[1] 财务顾问 - 华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问[1] - 财务顾问主办人为陈奕彤、张芸维、吕吉[2]

资产转让 - 公司拟将华远置业100%股权及相关应收、应付债务转让给华远集团[3] - 标的资产评估值为46814.29万元，转让价格暂定为46814.29万元[4] - 交易价款采用分期付款，首期付款不低于总价款30%，协议生效5个工作日内支付[5] - 标的资产交割应于《资产转让协议》生效30个工作日内完成[5] - 标的股权获产权交易凭证10个工作日内，公司促使华远置业办理股权变更登记[5] - 标的资产过渡期损益由华远集团享有或承担[7] 交易合规 - 本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需提交股东大会审议，关联股东回避表决[13] - 交易不构成重组上市，交易前后控股股东、实际控制人均未变[13] - 本次交易符合相关规定，尚需股东大会审议，关联股东回避表决[14][15] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形，近三十六个月无相关处罚或刑事责任[17] - 交易前十二个月内，公司不存在需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易[19] 议案表决 - 监事会多项议案表决同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票[3][11][12][23][25] - 关联监事刘晓宁、杨琳在多项议案表决中回避[23] - 多项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决[22] 其他 - 公司股票在本次交易首次披露前20个交易日剔除大盘及同行业板块因素后累计涨跌幅未超20%[24] - 公告日期为2024年10月10日[26]

交易信息 - 公司拟将华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[2] - 评估基准日为2024年4月30日[2] - 本次交易属重大资产出售，不涉购买资产或企业股权[3] 交易影响 - 利于改善财务状况、增强盈利能力[3] - 利于突出主业、增强抗风险能力[3] - 利于增强独立性、规范关联交易[3] 其他 - 已采取避免同业竞争解决措施[3] - 董事会认为交易符合规定[3] - 说明发布于2024年10月9日[5]

重大资产重组 - 拟现金转让房地产开发业务资产及负债给华远集团，构成关联交易和重大资产重组[1] - 2024年4月27日起多次披露进展公告[2] - 截至9月19日中介基本完成现阶段工作，正履行内部审核程序[3] - 交易相关方未签正式文件，尚处筹划阶段有不确定性[3][5] - 公司股票不停牌，将分阶段披露信息[5]

财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为281,252.87万元，同比下降38.86%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为-39,196.17万元，较上年同期的-51,208.94万元有所改善[13] - 经营活动产生的现金流量净额为-123,621.29万元，同比下降282.14%[13] - 归属于上市公司股东的净资产为202,325.35万元，同比下降30.50%[13] - 总资产为2,662,748.22万元，同比下降12.86%[13] - 基本每股收益为-0.215元/股，与上年同期的-0.279元/股相比有所改善[14] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.232元/股[14] - 加权平均净资产收益率为-103.92%[14] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-112.32%[14] - 公司2024年上半年营业成本为227,050.26万元，同比下降48.46%[30] - 销售费用为9,098.37万元，同比下降54.88%[30] - 管理费用为14,863.07万元，同比上升6.59%[30] - 财务费用为32,165.62万元，同比大幅上升329.76%[30] - 投资活动产生的现金流量净额为-8,081.90万元[30] - 筹资活动产生的现金流量净额为-6,158.04万元[30] - 公司2024年半年度营业总收入为28.13亿元人民币，同比下降38.8%[116] - 公司2024年半年度营业总成本为29.24亿元人民币，同比下降41.4%[116] - 公司2024年半年度净利润为-3.22亿元人民币，同比亏损减少50.0%[116] - 公司2024年半年度归属于母公司股东的净利润为-3.92亿元人民币，同比亏损减少23.5%[117] - 公司2024年半年度财务费用为3.22亿元人民币，同比增长329.7%[116] - 公司2024年半年度流动负债合计为139.17亿元人民币，同比下降81.7%[115] - 公司2024年半年度非流动负债合计为659.42亿元人民币[115] - 公司2024年半年度负债合计为798.59亿元人民币，同比增长5.2%[115] - 公司2024年半年度所有者权益合计为25.85亿元人民币，同比增长1.1%[115] - 公司2024年半年度基本每股收益为-0.215元/股，同比亏损减少22.9%[117] - 公司2024年上半年净利润为26,888,398.75元，相比2023年同期的净亏损4,985,089.47元，实现了显著增长[119] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-1,236,212,917.67元，相比2023年同期的678,707,657.73元，现金流大幅减少[121] - 公司2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-61,580,362.27元，相比2023年同期的-1,511,294,473.74元，筹资现金流有所改善[122] - 公司2024年上半年期末现金及现金等价物余额为878,403,862.14元，相比2023年同期的4,203,507,996.28元，现金储备大幅减少[122] - 公司2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为1,201,290,735.37元，相比2023年同期的3,849,794,236.08元，收入现金大幅下降[121] - 公司2024年上半年取得借款收到的现金为9,432,269,274.90元，相比2023年同期的1,196,003,604.76元，借款现金大幅增加[122] - 公司2024年上半年支付给职工及为职工支付的现金为129,813,511.32元，相比2023年同期的133,035,173.72元，略有减少[121] - 公司2024年上半年利息收入为9,466,412.30元，相比2023年同期的5,248.92元，利息收入大幅增加[119] - 公司2024年上半年管理费用为1,756,201.72元，相比2023年同期的3,225,980.33元，管理费用大幅减少[119] - 公司2024年上半年财务费用为-10,416,091.11元，相比2023年同期的1,769,264.52元，财务费用大幅减少[119] - 公司2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为-9,488,100.51元，较2023年同期的1,018,615,740.73元大幅下降[123] - 公司2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为-100,000,000.00元，主要由于取得子公司及其他营业单位支付的现金净额[123] - 公司2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为-6,123,888.00元，主要由于偿还债务支付的现金6,400,000,000.00元[123] - 公司2024年半年度期末现金及现金等价物余额为32,839,014.00元，较期初的148,450,737.85元大幅减少[123] - 公司2024年半年度归属于母公司所有者权益的未分配利润为-3,801,834,898.33元，较上年期末的-3,297,825,996.82元进一步下降[124] - 公司2024年半年度综合收益总额为-391,961,741.23元，导致归属于母公司所有者权益减少[124] - 公司2024年半年度所有者投入和减少资本为-383,780,000.00元，主要由于其他权益工具持有者投入资本减少[124] - 公司2024年半年度利润分配为-112,047,160.28元，主要由于对所有者（或股东）的分配[124] - 公司实收资本为2,346,100,874.00元，永续债为3,149,050,000.00元，归属于母公司所有者权益为1,276,771,189.34元[125] - 公司本期综合收益总额为-981,814,931.33元，其中归属于母公司所有者的综合收益为-654,814,931.33元[125] - 公司本期期末未分配利润为-1,235,292,979.51元，较期初减少654,814,931.33元[125] - 母公司所有者权益合计为2,584,764,811.97元，较期初增加26,888,398.75元[126] - 母公司本期综合收益总额为26,888,398.75元，未分配利润为-1,426,297,690.97元[126] - 公司上年期末未分配利润为404,350,064.88元，本期期末未分配利润为399,364,975.41元，减少4,985,089.47元[127] - 公司本期综合收益总额为-4,985,089.47元，所有者权益合计为4,410,427,478.35元[127] 房地产市场表现 - 2024年上半年全国新建商品房销售面积同比下降19.0%，其中住宅销售面积下降21.9%[16] - 2024年上半年全国新建商品房销售额同比下降25.0%，其中住宅销售额下降26.9%[16] - 2024年上半年全国房地产开发投资同比下降10.1%，其中住宅投资下降10.4%[16] - 2024年上半年全国土地市场住宅用地推出面积同比下降45.6%，成交面积同比下降38.1%[16] - 2024年上半年全国土地出让金同比下降44.3%，成交楼面均价下降10.1%[16] 公司业务调整 - 公司计划将房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东华远集团，未来聚焦代建、酒店经营等业务[16] - 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东华远集团，预计构成重大资产重组[35] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助为110,280.00元[14] - 公司非经常性损益项目中，债务重组损益为39,618,984.42元[15] - 公司非经常性损益项目中，其他营业外收入和支出为8,320,587.01元[15] - 公司非经常性损益项目中，其他符合非经常性损益定义的损益项目为87,435.79元[15] - 公司非经常性损益合计为40,728,636.17元[15] 品牌与市场表现 - 公司半年度品牌传播力平均排名第35位，同比提升18位[19] - 公司半年度官微影响力平均排名第45位[19] - 华远Hi平台已与超过6万名业主建立紧密联系[20] 项目开发与销售 - 报告期内公司操盘及并表项目实现开复工面积约100万平方米，同比减少68%[24] - 报告期内公司竣工面积约13万平方米，同比减少68%[24] - 报告期内公司完成销售签约额11.14亿元，同比减少69%[24] - 报告期内公司完成销售签约面积10.01万平方米，同比减少67%[24] - 报告期内公司无新增土地储备[25] 信用评级与担保 - 公司主体信用评级保持稳定，并获得AAA担保[22] - 公司主体长期信用等级维持为AA，债券信用等级为AAA，评级展望稳定[64] - 公司控股股东华远集团2024年度为公司提供融资担保总额不超过120亿元，担保费率为0.8%[54] - 截至报告期末，华远集团已为公司及控股子公司提供融资担保共计97.75亿元[54] - 报告期内公司对外担保发生额合计为-294万元，期末担保余额合计为33,810万元[55] - 报告期内公司对子公司担保发生额合计为-19,092.5万元，期末对子公司担保余额合计为461,654.17万元[55] - 公司担保总额（包括对子公司的担保）为495,464.17万元，占公司净资产的比例为244.88%[55] - 公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为443,084.17万元[55] 股东与股权结构 - 截至报告期末，公司普通股股东总数为41,241户[56] - 北京市华远集团有限公司为公司第一大股东，持股比例为47.39%，持有1,111,769,408股[56] - 天津华远浩利企业管理咨询股份有限公司为公司第二大股东，持股比例为6.84%，持有160,449,031股[57] - 北京北控京泰投资管理有限公司为公司第三大股东，持股比例为4.79%，持有112,466,100股[57] - 公司控股股东华远集团计划增持公司股份，拟累计增持金额不低于3500万元，不超过6569万元，且合计增持比例不超过公司总股本的2%[59] - 截至报告披露日，华远集团已累计增持公司A股股份23,184,600股，占公司总股本的0.99%，累计增持金额为25,155,877元（不含交易费用）[59] 债券与融资 - 公司债券“21华远01”已于2024年1月28日到期，债券余额为0.00亿元，利率为4.50%[61] - 公司债券“21华远02”已于2024年3月30日到期，债券余额为0.00亿元，利率为4.40%[61] - 公司债券“21华远03”已于2024年6月11日到期，债券余额为0.00亿元，利率为4.20%[61] - 公司债券“21华远04”将于2024年8月18日到期，债券余额为0.00亿元，利率为3.73%[61] - 公司2024年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）发行金额为20亿元，利率为3.50%[63] - 公司2024年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）发行金额为20亿元，利率为3.88%[63] - 公司2024年面向专业投资者非公开发行公司债券（第三期）（品种一）发行金额为8亿元，利率为3.39%[63] - 公司2024年面向专业投资者非公开发行公司债券（第三期）（品种二）发行金额为6亿元，利率为3.68%[63] - 公司2024年面向专业投资者非公开发行公司债券（第四期）（品种二）发行金额为10亿元，利率为2.44%[63] - 公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）于2024年1月29日支付利息并归还本金后摘牌[66] - 公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）于2024年4月1日支付利息并归还本金后摘牌[66] - 公司于2024年6月11日支付了2023年6月11日至2024年6月10日期间的利息并归还本金，债券摘牌[67] - 公司于2024年8月19日支付了2023年8月17日至2024年8月16日期间的利息并归还本金，债券摘牌[67] - 公司于2024年5月30日支付了2023年5月30日至2024年5月29日期间的利息并归还本金，债券摘牌[67] - 2024年度第一期中期票据发行金额为10.00亿元，利率为3.58%，到期日为2027年3月25日[68] - 2024年度第一期定向资产担保债务融资工具发行金额为2.90亿元，利率为5.50%，到期日为2026年1月26日[68] - 公司主体长期信用等级维持为AA，"24 华远地产 MTN001"信用等级维持为AAA，评级展望稳定[69] - 2024年度第一期中期票据由北京金融街资本运营集团有限公司提供担保，担保范围包括本金、利息及其他费用[70] - 2024年度第一期定向资产担保债务融资工具由华远集团提供担保，担保范围包括全部本金及利息[70] - 2024年面向专业投资者非公开发行公司债券(第一期)募集资金总额为20.00亿元，用于偿还到期公司债券本金[72] - 报告期内募集资金实际使用金额为20.00亿元，全部用于偿还公司债券[74][82] - 公司债券募集资金总额为20.00亿元，报告期末募集资金余额为0[79] - 报告期末募集资金专项账户余额为0.02亿元[79] - 募集资金未用于固定资产投资项目、股权投资、债权投资或资产收购[74][82] - 募集资金未用于临时补充流动资金，临时补流金额为0[77][84] - 募集资金实际用途与约定用途一致，全部用于偿还到期公司债券本金[78][86] - 报告期内募集资金账户管理和使用合规，未发生违规情况[78][86] - 募集资金使用未违反地方政府债务管理规定[78][86] - 公司债券募集资金总额为8.00亿元，报告期末募集资金余额为0[87] - 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还到期公司债券本金，实际使用金额为8.00亿元[89][93] - 报告期内募集资金实际使用金额为6.00亿元，全部用于偿还公司债券[96] - 募集资金总额为6.00亿元，报告期末募集资金余额为0，专项账户余额为0.01亿元[94] - 报告期内募集资金未用于临时补充流动资金，临时补流金额为0[92][99] - 募集资金实际用途与约定用途一致，未发生变更调整[88][95] - 报告期内募集资金账户管理和使用合规，未发生违规情况[93][100] - 募集资金未用于固定资产投资项目、股权投资、债权投资或资产收购[91][97] - 报告期末项目净收益未较募集说明书披露内容下降50%以上，未发生重大不利事项[97][98] 风险因素 - 公司面临政策风险，房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，公司将密切关注政策变化并调整经营策略[40] - 公司面临项目开发风险，房地产项目开发周期长、资金投入大，公司将通过慎重的购地决策和精心的规划设计降低风险[40] - 公司面临销售风险，市场竞争激烈，公司将通过市场研究和精准定位降低销售风险[40] - 公司面临财务风险，房地产项目资金需求量大，公司将加强资金统筹规划和预算管理[41] - 公司面临土地储备风险，土地政策和市场变化可能影响公司持续发展，公司将通过多种方式增加土地储备[41] 公司治理与人事变动 - 公司董事常玲女士因工作变动辞去董事职务，闫锋先生被选举为新董事[43] 环境保护与社会责任 - 公司严格遵守国家和地方法律法规对于环境保护相关要求，所开发项目均按规履行当地环保部门审批手续[46] - 公司持续响应国家节约资源能源、改善城市环境方面的政策，致力打造绿色建筑及海绵城市，通过雨水储存利用、太阳能的应用，更多利用自然力量排水，建设自然积存、自然渗透、自然净化的城市建筑[47] 股东增持与资金支持 - 华远集团计划自2024年2月7日起12个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，拟累计增持金额不低于3,500万元，不超过6,569万元，且合计增持比例不超过公司总股本的2%[49] - 华远集团及其控股的关联公司2024年度将向公司提供不超过50亿元的资金周转额度，截至报告期末，已提供周转资金共计约13.68亿元[52] - 华远集团及其控股子公司向公司及公司控股子公司提供资金支持，期末余额为136,800万元[53] 资产与负债 - 公司总资产从2023年底的30,557,802,766.54元下降至2024年6月30日的26,627,482,214.12元，降幅约为12.9%[111

市场扩张和并购 - 公司拟2756万元现金收购华远好天地100%股权[2] - 2024年8月29日董事会审议收购议案，同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票[8] - 本次交易尚需国资部门审批、评估结果核准及北交所办手续[3] 业绩总结 - 2024年6月末资产总额4073.19万元，2023年末为3276.70万元[17] - 2024年6月末负债总额2649.79万元，2023年末为1880.68万元[17] - 2024年1 - 6月营业收入3112.89万元，2023年度为6121.43万元[17] - 2024年1 - 6月净利润27.38万元，2023年度为772.48万元[17] 数据相关 - 截至2024年6月30日，华远好天地评估增值额1332.6万元，增值率93.62%[5] - 华远集团持有公司1111769408股股份，占总股本47.39%[12] - 截至2023年末，华远集团总资产4196687.14万元，归母净资产377875.77万元[12] - 2023年度，华远集团营业收入1624840.25万元，归母净利润 - 80575.13万元[12] - 华远好天地注册资本5000万元[15] - 截止2023年年底，华远好天地累计在管面积逾40万平方米[14] - 以2024年6月30日为评估基准日，股东全部权益账面价值1423.4万元，评估值2756万元，增值率93.62%[24] - 2024年7 - 12月所得税税率为5%，2025年开始为25%[28] - 2024年7 - 12月折现率为12.45%，2025年至永续期折现率为12.01%[28] - 2025 - 2028年营业收入9045.08 - 9629.05万元，永续期为9629.05万元[35] 未来展望 - 收购华远好天地有助于公司实现轻资产转型，提升收入及利润[43] - 本次交易完成后，华远好天地将成为公司全资子公司，营业收入及净利润指标将提升[44] - 本次交易完成后，公司预计新增关联交易，将按要求审议并披露[46] 其他 - 2024年8月13日，标的企业通过职工安置方案[40] - 2024年8月29日，公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过收购议案，同意3票，反对0票，弃权0票[49] - 过去12个月内，公司与华远集团及其他关联方未发生与本次关联交易类别相关的交易[51] - 本次交易不会产生同业竞争，华远好天地不存在对外担保、委托理财等情况[47][48]

会议情况 - 2024年8月29日召开第八届董事会第二十三次会议，9名董事全参与表决[1] - 《2024年半年度报告》及摘要议案表决9票同意[2] 收购事项 - 拟2756万元收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权[2][3] - 收购议案4票同意，5名关联董事回避表决[3][4]

会议情况 - 华远地产第八届监事会第十六次会议于2024年8月29日召开，5名监事全参会[1] - 会议一致通过《华远地产股份有限公司2024年半年度报告》及摘要[1] 市场扩张和并购 - 公司拟2756万元向控股股东收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权[2] - 收购需国资部门审批、北交所办手续，董事会授权管理层办理[2][3] - 关联交易表决时关联董监回避，收购议案3票同意[3]

重大资产重组 - 拟将房地产开发业务资产及负债转让给华远集团，现金交易，构成关联和重大资产重组[1] - 2024年4月27日披露提示性公告，7月17日披露进展公告[2] 工作进展 - 已聘独立财务顾问和法律顾问，推进尽调、审计、评估工作[3] - 截止8月17日，审计、评估完成现场工作，顾问完成大部分尽调[3] 交易状态 - 交易方未签正式文件，尚处筹划阶段，方案待协商[3][4] 信息披露 - 公司股票不停牌，分阶段及时披露信息[4]

担保数据 - 2024年7月对控股子公司新增担保900.45万元[2] - 截至公告日，对70%以上控股子公司担保余额409,430.48万元，70%以下为52,380.00万元[2] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额495,620.48万元，占比170.26%[11] 子公司情况 - 北京新润致远房地产开发有限公司担保后余额207,896.46万元[3] - 该子公司2023年净利润 -31,817.12万元，2024年1 - 3月净利润 -3,251.23万元[7] 担保审议 - 担保事项经2024年4月董事会及5月股东大会审议通过[3]