市场交易 - 公司拟将华远置业100%股权等转让给华远集团[1] - 2024年4月27日披露重大资产出售暨关联交易提示性公告[1] 股价表现 - 交易披露前20日，公司股价从1.33元/股降至1.14元/股，跌幅14.29%[1] - 剔除大盘及同行业影响，累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[1]

业绩总结 - 2022 - 2024年4月公司主要利润来源于房地产开发项目销售收入[6] - 2024年1 - 4月营业总收入为10.6802158538亿美元，2023年为157.3204947116亿美元，2022年为107.1412670092亿美元[23] - 2024年1 - 4月营业利润为 - 5.895431709亿美元，2023年为 - 8.9848552633亿美元，2022年为 - 46.5253674103亿美元[23] 财务数据 - 2024年4月30日公司货币资金为1,262,957,320.26元，较2023年12月31日减少[16] - 2024年4月30日公司应收账款为6,264,140.43元，较2023年12月31日增加[16] - 2024年4月30日公司存货为15,308,954,524.36元，较2023年12月31日减少[16] - 2024年4月30日公司资产总计为26,557,590,837.32元，较2023年12月31日减少[16] - 2024年4月30日公司负债合计为24,089,282,105.37元，较2023年12月31日减少[19] - 2024年4月30日公司所有者权益合计为2,468,308,731.95元，较2023年12月31日减少[19] 审计相关 - 审计涵盖2022 - 2024年4月模拟合并资产负债表和利润表[3] - 关键审计事项包括房地产开发项目的收入确认和存货跌价准备的计提[6] 股本情况 - 截至2024年4月30日，公司累计发行股本总数23.461009亿股，注册资本为23.461009亿美元[26] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币[37] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定[39] 税收政策 - 2024年1 - 4月增值税税率为0%、1%、3%、5%、6%、9%、13%[149] - 企业所得税2024年1 - 4月税率为20%、25%，2023年和2022年为25%[150] 其他应收款 - 2024年4月30日其他应收款项合计1822166786.94元[176] - 2024年4月30日按单项计提坏账准备账面余额1871311624.74元，比例92.02%，计提比例9.20%[178] 存货情况 - 2024年4月30日开发成本账面余额25.9182277133861805303亿元，跌价准备3044.082478万元[195] - 2024年4月30日开发产品账面余额23.2654514883亿元，跌价准备29684.73913万元[195] - 2024年4月30日存货合计账面余额49.1836792058亿元，跌价准备22732.24494万元[195]

财务数据 - 2024年4月30日货币资金为3,842,144,825.04元，2023年12月31日为258,327,293.24元[11] - 2024年4月30日应收账款为4,687,935.68元，2023年12月31日为4,219,231.00元[11] - 2024年4月30日预付款项为3,526,090.54元，2023年12月31日为34,045,246.24元[11] - 2024年4月30日其他应收款为468,741,786.00元，2023年12月31日为468,695,365.95元[11] - 2024年4月30日存货为263,639,420.16元，2023年12月31日为284,536,177.06元[11] - 2024年4月30日流动资产合计为4,641,712,454.59元，2023年12月31日为1,111,706,456.08元[11] - 2024年4月30日资产总计为5,875,109,867.18元，2023年12月31日为2,357,943,914.28元[11] - 2024年4月30日流动负债合计为3,934,160,117.05元，2023年12月31日为385,205,107.72元[13] - 2024年4月30日非流动负债合计为1,220,064,399.44元，2023年12月31日为903,236,118.96元[13] - 2024年4月30日负债合计为5,154,224,516.49元，2023年12月31日为1,288,441,226.68元[13] - 2024年1 - 4月营业总收入为97,096,550.57元，2023年为262,595,904.19元[16] - 2024年1 - 4月营业总成本为97,501,418.85元，2023年为216,565,521.65元[16] - 2024年1 - 4月净利润为2,751,500.70元，2023年为86,314,432.78元[16] 股本情况 - 2008年2月公司发行65,300.9126万股普通股换股吸收合并原北京华远，变更后注册资本为77,812.9126万元[18] - 截至2024年4月30日，公司累计发行股本总数234,610.09万股，注册资本为234,610.09万元[19] 资产重组 - 公司拟向华远集团转让房地产开发业务相关资产负债，包括北京市华远置业有限公司100%股权等[22] - 拟置出资产整体评估作价为468,142,879.53元，华远集团以现金支付交易对价[23] 会计政策 - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债账面价值计量[36] - 非同一控制下企业合并成本为付出资产等公允价值[36] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[37] 税收优惠 - 2023 - 2027年，月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人免征增值税，适用3%征收率的应税销售收入减按1%征收率征收增值税[149] - 华远新航可享受小规模纳税人增值税减免税收优惠[150] - 公司享受增值税留抵退税税收优惠[151] - 小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税[151] - 华远新航可享受小微企业所得税减免税收优惠[151]

资产转让 - 公司拟将华远置业100%股权及相关应收、应付债务转让给华远集团[3] - 标的资产评估值为46814.29万元，转让价格暂定为46814.29万元[4] - 交易价款采用分期付款，首期付款不低于总价款30%，协议生效5个工作日内支付[5] - 标的资产交割应于《资产转让协议》生效30个工作日内完成[5] - 标的股权获产权交易凭证10个工作日内，公司促使华远置业办理股权变更登记[5] - 标的资产过渡期损益由华远集团享有或承担[7] 交易合规 - 本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需提交股东大会审议，关联股东回避表决[13] - 交易不构成重组上市，交易前后控股股东、实际控制人均未变[13] - 本次交易符合相关规定，尚需股东大会审议，关联股东回避表决[14][15] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形，近三十六个月无相关处罚或刑事责任[17] - 交易前十二个月内，公司不存在需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易[19] 议案表决 - 监事会多项议案表决同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票[3][11][12][23][25] - 关联监事刘晓宁、杨琳在多项议案表决中回避[23] - 多项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决[22] 其他 - 公司股票在本次交易首次披露前20个交易日剔除大盘及同行业板块因素后累计涨跌幅未超20%[24] - 公告日期为2024年10月10日[26]

合规情况 - 华远地产、控股股东等不存在不规范履行承诺情形[6] - 最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[8] - 最近三年不存在受行政处罚等情形[9] 股份承诺 - 华远集团限售股60个月不上市交易或转让[15] - 特定情况发生，华远集团股份60个月不转让，120个月不上市交易[15] - 华远浩利36个月内不转让所持股份[16] 其他承诺 - 华远集团2008年度股东大会前提议分红并投赞成票，回赠4000万元[15] - 相关方12个月内不减持股票[17] - 2015年12月31日前启动股权激励计划[17] 增持计划 - 华远集团2024年2月8日发布增持计划，12个月内实施[18] - 拟增持金额不低于3500万元，不超过6569万元[18] - 增持比例不超过总股本2%，实施期间及法定期限内不减持[18]

资产转让 - 公司拟将华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[1] - 评估基准日为2024年4月30日[1] 制度与保密 - 2012年3月9日公司审议通过补充修订《内幕信息知情人登记制度》的议案[1] - 公司在交易筹划阶段采取严格保密措施及制度[2] - 公司与聘请的证券服务机构签署保密协议[4] - 独立财务顾问认为公司制定了登记制度且履行保密义务[5]

核查情况 - 核查报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 4月[4,11] - 核查范围为上市公司及下属公司报告期内拟建、在建、完工的房地产开发项目[12] - 核查土地闲置等问题查询日期为2024年9月18 - 20日[15] 项目数量 - 上市公司及下属公司有35个完工项目、9个在建项目、2个拟建项目[13][14] 违规情况 - 贺兰县自然资源局于2024年9月13日对宁夏海雅名下四块宗地出具《闲置土地认定书》[16] - 宁夏海雅于2024年9月20日向贺兰县自然资源局提交听证申请[16] - 报告期内除宁夏海雅外，公司及下属公司未收到《闲置土地认定书》和《调查通知书》[16] - 报告期内，公司及下属公司不存在因炒地被处罚或被调查情形[17] - 公司及下属公司报告期内具备销售条件的商品住房项目无捂盘惜售等违规情形[19] - 截至核查意见出具日，除宁夏海雅银川长河湾项目外，公司及下属公司无相关处罚或调查情况[20]

交易信息 - 公司拟将华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[2] - 评估基准日为2024年4月30日[2] - 交易价格根据该基准日标的资产评估值确定[2] 交易影响 - 不涉及发行股份，不影响股本总额和股权结构[2] - 完成后增强公司持续经营能力，实控人不变[2][3] 交易性质 - 构成关联交易，已履行决策程序[2] 交易条件 - 涉及债务转移，需债权人审批同意[2]

资产转让 - 公司拟转让房地产开发业务相关资产及负债给华远集团[1] - 转让资产含北京市华远置业有限公司100%股权及应收款项[1] - 转让负债含应付债券及应付款项等债务[1] 决策进展 - 2024年10月9日董事会通过重大资产出售等议案[1] - 公司暂不召开股东大会，完成工作后另行通知[2]

市场扩张和并购 - 公司拟将华远置业100%股权及相关应收、应付款项转让给华远集团[1] 业绩总结 - 报告期内公司及下属公司有多个完工房地产开发项目，如铭悦园、铭悦好天地等[11] - 上市公司有17个完工项目、11个在建项目、2个拟建项目[12] 其他新策略 - 核查报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 4月[9] - 核查在建项目是否存在开发建设面积占比不足三分之一或投资额占比不足25%且中止开发满一年的情形[5] - 核查是否存在房地产开发建设投资未达25%以上（不含土地价款）而转让土地及项目的情形[7] - 核查范围包括上市公司及下属公司报告期内拟建、在建、完工的房地产开发项目[11] 其他情况 - 2024年9月13日，贺兰县自然资源局对宁夏海雅名下六块宗地发《闲置土地调查通知书》，四块发《闲置土地认定书》[14] - 2024年9月13日，贺兰县自然资源局对上述宗地发《闲置土地处置听证权利告知书》，将收回国有建设用地使用权[14] - 2024年9月20日，宁夏海雅向贺兰县自然资源局提交听证申请[14] - 截至核查意见出具日，宁夏海雅未收到贺兰县自然资源局进一步通知，未被征闲置费或受处罚[15] - 报告期内，除宁夏海雅外，公司及下属公司未收到《闲置土地认定书》，无闲置土地被征费或收回情形[15] - 报告期内，除宁夏海雅外，公司及下属公司未收到《调查通知书》，无闲置土地被调查情况[15] - 报告期内，公司及下属公司无炒地被自然资源管理部门处罚或调查情况[17] - 报告期内，公司及下属公司有销售条件的商品住房项目无捂盘惜售、哄抬房价行为[18] - 报告期内，公司及下属公司无商品住房项目因捂盘惜售、哄抬房价被住建部门处罚或调查情况[19]