重大资产重组 - 公司拟4.68亿现金向控股股东出售房地产相关资产及负债[2] - 标的资产2024年4月30日资产规模占2023年末总资产和净资产86.91%和66.96%[3] - 标的资产2023年营收占公司营收98.41%[3] 财务数据 - 交易完成后货币资金和其他应收款合计43.11亿，占资产总额73.45%[3] - 标的资产组评估价值4.68亿，估值增值率132.85%[4] - 公司对华远置业及其子公司应收款账面原值109.64亿[4] - 公司应付债券及应付款项账面价值73.69亿[4] 其他事项 - 公司需10个交易日内回复问询函并修改草案[5]

市场扩张和并购 - 公司拟4.68亿元现金向华远集团出售房地产相关资产及负债[1] 数据相关 - 标的资产2024年4月30日资产规模占2023年末总资产和净资产86.91%和66.96%[2] - 标的资产2023年营收占公司营收98.41%[2] - 交易完成后公司货币资金等合计43.11亿元，占资产总额73.45%[2] - 标的资产组评估价值4.68亿元，估值增值率132.85%[4] - 公司对华远置业及其子公司应收款账面原值109.64亿元[4] - 公司应付债券及应付款账面价值73.69亿元[4] 其他新策略 - 公司需10个交易日内回复问询并修改草案[6]

担保数据 - 2024年9 - 30公司对控股子公司新增担保4900.92万元[2] - 截至公告日，对资产负债率70%以上控股子公司担保余额381394.26万元[2] - 截至公告日，对资产负债率70%以下控股子公司担保余额52173.33万元[2] - 北京新润致远房地产开发有限公司获担保950.92万元，担保后余额206057.74万元[3] - 长沙航开房地产开发有限公司获担保3950.00万元，担保后余额31640.00万元[3] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为467132.59万元，占最近一期经审计净资产的160.47%[11] - 公司对控股子公司提供的担保总额为433567.59万元，占最近一期经审计净资产的148.94%[11] - 公司对参股公司提供的担保总额为33565.00万元，占最近一期经审计净资产的11.53%[11] 子公司情况 - 北京新润致远房地产开发有限公司注册资本215000万元，公司合计持股80%[6] - 长沙航开房地产开发有限公司注册资本46727.1万元，北京市华远置业有限公司持股51%[6] - 2023年北京新润致远房地产开发有限公司总资产654944.46万元，负债总额571727.70万元[8] - 2024年1 - 6月长沙航开房地产开发有限公司营业收入1116.96万元，净利润 - 832.49万元[8] 其他要点 - 担保额度及相关授权有效期至公司2024年年度股东大会召开前一日止[3] - 公司为控股子公司提供担保是合理经营行为，符合业务发展需要[9] - 董事会认为担保事项考虑了项目进展、资金状况和需求，风险可控[10] - 公司对控股股东和实际控制人及其关联人未提供担保[11] - 公司无逾期担保[11]

交易概况 - 华远地产拟将房地产开发业务相关资产负债转让给控股股东华远集团，基准日为2024年4月30日[4] - 标的资产包括华远置业100%股权、1096403.52万元应收款项、736905.14万元应付债券和4914.10万元应付款项[28] - 标的资产评估值和转让价格暂定为46,814.29万元，若评估值调整交易价款相应调整[31] 财务数据 - 华远地产资产总额3,055,780.28万元、资产净额291,104.25万元、营业收入1,598,645.39万元[42] - 截至基准日，上市公司对华远置业及其子公司应收款项账面余额合计1096403.52万元[135] - 截至基准日，上市公司应付债券发行金额合计740000万元，账面价值合计736905.14万元[140] 股权结构 - 截至2024年6月30日，华远集团持股1,111,769,408股，占比47.39% [47] - 公司对43家企业直接或间接持股比例为100%，对3家企业直接或间接持股比例为80%等[112][113][114] 交易进展 - 2024年10月9日，上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关议案[61] - 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过及完成国有资产评估核准或备案程序[65] 其他信息 - 华远置业房地产开发资质为一级，有效期至2027 - 08 - 06[110] - 截至报告期末，标的公司及其子公司有6起涉案金额超1000万元未了结诉讼事项[133] - 长沙航立名下多套房产共有宗地面积均为25445.00㎡，用途为其他商服用地/商业服务且多已抵押[180][183]

交易信息 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团，交易价格暂定为46,814.29万元[12] - 评估基准日为2024年4月30日，标的资产评估价值为46,814.29万元，评估增值率为132.85%[13][15] - 交易对方华远集团以现金46,814.29万元支付交易对价[16] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[12] 业务调整 - 重组前公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，重组后将聚焦城市运营服务业务[17] - 公司后续拟统筹资源做大做强酒店运营、物业管理等业务[17] - 公司将在控股股东支持下，利用优势加强协作，置入优质协同资产[17] 财务数据 - 2024年4月30日，重组后资产总额587,510.99万元，较实际数下降81.50%；负债总额515,422.45万元，较实际数下降82.22%；资产负债率87.73%，较实际数下降3.57个百分点[22] - 2023年12月31日，重组后资产总额235,794.39万元，较实际数下降92.28%；负债总额128,844.12万元，较实际数下降95.24%；资产负债率54.64%，较实际数下降33.91个百分点[22] - 2024年1 - 4月，重组后营业收入9,709.66万元，较实际数下降91.62%；净利润增加61,804.02万元[22] - 2023年度，重组后营业收入26,259.59万元，较实际数下降98.36%；净利润增加151,552.67万元[22] - 2023年末应付债券面值74.00亿元，2024年1 - 4月发行和偿还债券面值分别为66.90亿元、30.00亿元，截至2024年4月末应付债券面值总计110.90亿元[23] - 截至报告书签署日，公司已偿还面值34.00亿元的应付债券[23] - 2023年度和2024年1 - 4月，备考归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8,631.44万元、275.15万元，均较交易前增幅较大[24] - 2023年、2024年1 - 4月重组前基本每股收益分别为-0.7777元/股、-0.2652元/股，假设重组在2023年期初完成，对应基本每股收益分别为0.0368元/股、0.0012元/股[37] - 截至报告书出具日，除标的债务中的应付债券外，公司已发行且在存续期内的债务融资工具余额为2.90亿元[50] - 2024年1 - 6月全国新建商品房销售面积47916万平方米，同比下降19%，住宅销售面积下降21.9%，销售额47133亿元，同比下降25%，住宅销售额同比下降26.9%[68] - 2021 - 2024年1 - 6月公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 66945.69万元、 - 382171.08万元、 - 153674.79万元和 - 39196.17万元[69] - 2021 - 2024年6月末公司资产负债率分别为81.46%、85.87%、88.55%和89.93%[70] - 截至2024年6月末公司母公司层面已发行债券余额合计为76.90亿元[70] - 2024年1-6月营业收入281,252.87万元，2023年度为1,598,645.39万元[150] - 2024年1-6月净利润-32,186.06万元，2023年度为-142,921.23万元[150] - 2024年1-6月经营活动产生的现金流量净额-123,621.29万元，2023年度为7,506.82万元[152] - 2024年6月30日总资产2,662,748.22万元，2023年12月31日为3,055,780.28万元[152] - 2024年6月30日资产负债率89.93%，2023年12月31日为88.55%[154] - 2024年1-6月毛利率19.27%，2023年度为14.81%[154] - 2024年1-6月基本每股收益-0.225元/股，2023年度为-0.778元/股[154] - 2024年1-6月加权平均净资产收益率-103.92%，2023年度为-87.07%[154] 审批与风险 - 本次交易已获华远集团内部决策通过，2024年10月9日上市公司董事会审议通过相关议案[25] - 本次交易尚需评估报告备案或核准、股东大会审议通过及其他可能的批准等程序[27] - 本次交易可能因股价异常波动、标的资产风险等因素被暂停、中止或取消[44] - 本次交易涉及债务转移，需债权人审批同意，否则交易价格可能调整[45] - 金融债权人可能对本次交易提出异议要求提前偿付，公司可能面临流动性风险[50] - 公司业务调整后可能面临酒店空置率上升等市场经营风险[51] - 交易完成后标的资产不再纳入上市公司合并报表，经营规模等指标将下降，盈利水平相对较低[53] - 本次交易完成后上市公司主营业务和经营状况将变化，影响股票价格，重组需股东大会批准且有时间周期，期间股价可能大幅波动[54] - 自然灾害等不可抗力事件可能影响本次交易顺利进行[55] 股权与股东 - 截至2024年6月30日，总股本2346100874股，均为无限售条件流通股[137][138] - 截至2024年6月30日，前十大股东合计持股1503464017股，占比64.08%[139] - 截至报告签署日，华远集团持股47.39%为控股股东，天津浩利持股6.84%为一致行动人，北京市西城区国资委为实际控制人[141] 华远集团情况 - 华远集团1993年设立时注册资本10,072.20万元，股东为北京市西城区人民政府，出资比例100%[163][164] - 2014年9月26日增资后华远集团注册资本126,675.50万元，股东为北京市西城区国资委，出资比例100%[172][173] - 2023年资产总额4196687.14万元、负债总额3491843.93万元、净资产704843.21万元、营业收入1624820.25万元、净利润 -152591.46万元；2022年资产总额5682277.04万元、负债总额4677881.15万元、净资产1004395.89万元、营业收入1115559.31万元、净利润 -536819.72万元[199] - 截至报告书签署日，北京市西城区国资委为华远集团控股股东及实际控制人[200]

市场交易 - 公司拟将华远置业100%股权等转让给华远集团[1] - 2024年4月27日披露重大资产出售暨关联交易提示性公告[1] 股价表现 - 交易披露前20日，公司股价从1.33元/股降至1.14元/股，跌幅14.29%[1] - 剔除大盘及同行业影响，累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[1]

业绩总结 - 2022 - 2024年4月公司主要利润来源于房地产开发项目销售收入[6] - 2024年1 - 4月营业总收入为10.6802158538亿美元，2023年为157.3204947116亿美元，2022年为107.1412670092亿美元[23] - 2024年1 - 4月营业利润为 - 5.895431709亿美元，2023年为 - 8.9848552633亿美元，2022年为 - 46.5253674103亿美元[23] 财务数据 - 2024年4月30日公司货币资金为1,262,957,320.26元，较2023年12月31日减少[16] - 2024年4月30日公司应收账款为6,264,140.43元，较2023年12月31日增加[16] - 2024年4月30日公司存货为15,308,954,524.36元，较2023年12月31日减少[16] - 2024年4月30日公司资产总计为26,557,590,837.32元，较2023年12月31日减少[16] - 2024年4月30日公司负债合计为24,089,282,105.37元，较2023年12月31日减少[19] - 2024年4月30日公司所有者权益合计为2,468,308,731.95元，较2023年12月31日减少[19] 审计相关 - 审计涵盖2022 - 2024年4月模拟合并资产负债表和利润表[3] - 关键审计事项包括房地产开发项目的收入确认和存货跌价准备的计提[6] 股本情况 - 截至2024年4月30日，公司累计发行股本总数23.461009亿股，注册资本为23.461009亿美元[26] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币[37] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定[39] 税收政策 - 2024年1 - 4月增值税税率为0%、1%、3%、5%、6%、9%、13%[149] - 企业所得税2024年1 - 4月税率为20%、25%，2023年和2022年为25%[150] 其他应收款 - 2024年4月30日其他应收款项合计1822166786.94元[176] - 2024年4月30日按单项计提坏账准备账面余额1871311624.74元，比例92.02%，计提比例9.20%[178] 存货情况 - 2024年4月30日开发成本账面余额25.9182277133861805303亿元，跌价准备3044.082478万元[195] - 2024年4月30日开发产品账面余额23.2654514883亿元，跌价准备29684.73913万元[195] - 2024年4月30日存货合计账面余额49.1836792058亿元，跌价准备22732.24494万元[195]

财务数据 - 2024年4月30日货币资金为3,842,144,825.04元，2023年12月31日为258,327,293.24元[11] - 2024年4月30日应收账款为4,687,935.68元，2023年12月31日为4,219,231.00元[11] - 2024年4月30日预付款项为3,526,090.54元，2023年12月31日为34,045,246.24元[11] - 2024年4月30日其他应收款为468,741,786.00元，2023年12月31日为468,695,365.95元[11] - 2024年4月30日存货为263,639,420.16元，2023年12月31日为284,536,177.06元[11] - 2024年4月30日流动资产合计为4,641,712,454.59元，2023年12月31日为1,111,706,456.08元[11] - 2024年4月30日资产总计为5,875,109,867.18元，2023年12月31日为2,357,943,914.28元[11] - 2024年4月30日流动负债合计为3,934,160,117.05元，2023年12月31日为385,205,107.72元[13] - 2024年4月30日非流动负债合计为1,220,064,399.44元，2023年12月31日为903,236,118.96元[13] - 2024年4月30日负债合计为5,154,224,516.49元，2023年12月31日为1,288,441,226.68元[13] - 2024年1 - 4月营业总收入为97,096,550.57元，2023年为262,595,904.19元[16] - 2024年1 - 4月营业总成本为97,501,418.85元，2023年为216,565,521.65元[16] - 2024年1 - 4月净利润为2,751,500.70元，2023年为86,314,432.78元[16] 股本情况 - 2008年2月公司发行65,300.9126万股普通股换股吸收合并原北京华远，变更后注册资本为77,812.9126万元[18] - 截至2024年4月30日，公司累计发行股本总数234,610.09万股，注册资本为234,610.09万元[19] 资产重组 - 公司拟向华远集团转让房地产开发业务相关资产负债，包括北京市华远置业有限公司100%股权等[22] - 拟置出资产整体评估作价为468,142,879.53元，华远集团以现金支付交易对价[23] 会计政策 - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债账面价值计量[36] - 非同一控制下企业合并成本为付出资产等公允价值[36] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[37] 税收优惠 - 2023 - 2027年，月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人免征增值税，适用3%征收率的应税销售收入减按1%征收率征收增值税[149] - 华远新航可享受小规模纳税人增值税减免税收优惠[150] - 公司享受增值税留抵退税税收优惠[151] - 小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税[151] - 华远新航可享受小微企业所得税减免税收优惠[151]

资产转让 - 公司拟将华远置业100%股权及相关应收、应付债务转让给华远集团[3] - 标的资产评估值为46814.29万元，转让价格暂定为46814.29万元[4] - 交易价款采用分期付款，首期付款不低于总价款30%，协议生效5个工作日内支付[5] - 标的资产交割应于《资产转让协议》生效30个工作日内完成[5] - 标的股权获产权交易凭证10个工作日内，公司促使华远置业办理股权变更登记[5] - 标的资产过渡期损益由华远集团享有或承担[7] 交易合规 - 本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需提交股东大会审议，关联股东回避表决[13] - 交易不构成重组上市，交易前后控股股东、实际控制人均未变[13] - 本次交易符合相关规定，尚需股东大会审议，关联股东回避表决[14][15] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形，近三十六个月无相关处罚或刑事责任[17] - 交易前十二个月内，公司不存在需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易[19] 议案表决 - 监事会多项议案表决同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票[3][11][12][23][25] - 关联监事刘晓宁、杨琳在多项议案表决中回避[23] - 多项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决[22] 其他 - 公司股票在本次交易首次披露前20个交易日剔除大盘及同行业板块因素后累计涨跌幅未超20%[24] - 公告日期为2024年10月10日[26]

合规情况 - 华远地产、控股股东等不存在不规范履行承诺情形[6] - 最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[8] - 最近三年不存在受行政处罚等情形[9] 股份承诺 - 华远集团限售股60个月不上市交易或转让[15] - 特定情况发生，华远集团股份60个月不转让，120个月不上市交易[15] - 华远浩利36个月内不转让所持股份[16] 其他承诺 - 华远集团2008年度股东大会前提议分红并投赞成票，回赠4000万元[15] - 相关方12个月内不减持股票[17] - 2015年12月31日前启动股权激励计划[17] 增持计划 - 华远集团2024年2月8日发布增持计划，12个月内实施[18] - 拟增持金额不低于3500万元，不超过6569万元[18] - 增持比例不超过总股本2%，实施期间及法定期限内不减持[18]