资产转让 - 公司拟将华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[1] - 评估基准日为2024年4月30日[1] 制度与保密 - 2012年3月9日公司审议通过补充修订《内幕信息知情人登记制度》的议案[1] - 公司在交易筹划阶段采取严格保密措施及制度[2] - 公司与聘请的证券服务机构签署保密协议[4] - 独立财务顾问认为公司制定了登记制度且履行保密义务[5]

核查情况 - 核查报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 4月[4,11] - 核查范围为上市公司及下属公司报告期内拟建、在建、完工的房地产开发项目[12] - 核查土地闲置等问题查询日期为2024年9月18 - 20日[15] 项目数量 - 上市公司及下属公司有35个完工项目、9个在建项目、2个拟建项目[13][14] 违规情况 - 贺兰县自然资源局于2024年9月13日对宁夏海雅名下四块宗地出具《闲置土地认定书》[16] - 宁夏海雅于2024年9月20日向贺兰县自然资源局提交听证申请[16] - 报告期内除宁夏海雅外，公司及下属公司未收到《闲置土地认定书》和《调查通知书》[16] - 报告期内，公司及下属公司不存在因炒地被处罚或被调查情形[17] - 公司及下属公司报告期内具备销售条件的商品住房项目无捂盘惜售等违规情形[19] - 截至核查意见出具日，除宁夏海雅银川长河湾项目外，公司及下属公司无相关处罚或调查情况[20]

交易信息 - 公司拟将华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[2] - 评估基准日为2024年4月30日[2] - 交易价格根据该基准日标的资产评估值确定[2] 交易影响 - 不涉及发行股份，不影响股本总额和股权结构[2] - 完成后增强公司持续经营能力，实控人不变[2][3] 交易性质 - 构成关联交易，已履行决策程序[2] 交易条件 - 涉及债务转移，需债权人审批同意[2]

资产转让 - 公司拟转让房地产开发业务相关资产及负债给华远集团[1] - 转让资产含北京市华远置业有限公司100%股权及应收款项[1] - 转让负债含应付债券及应付款项等债务[1] 决策进展 - 2024年10月9日董事会通过重大资产出售等议案[1] - 公司暂不召开股东大会，完成工作后另行通知[2]

市场扩张和并购 - 公司拟将华远置业100%股权及相关应收、应付款项转让给华远集团[1] 业绩总结 - 报告期内公司及下属公司有多个完工房地产开发项目，如铭悦园、铭悦好天地等[11] - 上市公司有17个完工项目、11个在建项目、2个拟建项目[12] 其他新策略 - 核查报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 4月[9] - 核查在建项目是否存在开发建设面积占比不足三分之一或投资额占比不足25%且中止开发满一年的情形[5] - 核查是否存在房地产开发建设投资未达25%以上（不含土地价款）而转让土地及项目的情形[7] - 核查范围包括上市公司及下属公司报告期内拟建、在建、完工的房地产开发项目[11] 其他情况 - 2024年9月13日，贺兰县自然资源局对宁夏海雅名下六块宗地发《闲置土地调查通知书》，四块发《闲置土地认定书》[14] - 2024年9月13日，贺兰县自然资源局对上述宗地发《闲置土地处置听证权利告知书》，将收回国有建设用地使用权[14] - 2024年9月20日，宁夏海雅向贺兰县自然资源局提交听证申请[14] - 截至核查意见出具日，宁夏海雅未收到贺兰县自然资源局进一步通知，未被征闲置费或受处罚[15] - 报告期内，除宁夏海雅外，公司及下属公司未收到《闲置土地认定书》，无闲置土地被征费或收回情形[15] - 报告期内，除宁夏海雅外，公司及下属公司未收到《调查通知书》，无闲置土地被调查情况[15] - 报告期内，公司及下属公司无炒地被自然资源管理部门处罚或调查情况[17] - 报告期内，公司及下属公司有销售条件的商品住房项目无捂盘惜售、哄抬房价行为[18] - 报告期内，公司及下属公司无商品住房项目因捂盘惜售、哄抬房价被住建部门处罚或调查情况[19]

资产交易 - 华远地产拟将华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[1] - 评估基准日为2024年4月30日[1] 财务顾问 - 华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问[1] - 财务顾问主办人为陈奕彤、张芸维、吕吉[2]

交易信息 - 交易标的为上市公司房地产开发业务相关资产及负债，暂定价46,814.29万元[12] - 交易对方为华远集团，支付方式为现金对价46,814.29万元[16] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[12] 财务数据 - 2024年4月30日，资产总额降至58.75亿元，降幅81.50%；负债降至51.54亿元，降幅82.22%；资产负债率降至87.73%，降3.57个百分点[22] - 2023年12月31日，资产总额降至23.58亿元，降幅92.28%；负债降至12.88亿元，降幅95.24%；资产负债率降至54.64%，降33.91个百分点[22] - 2024年1 - 4月，营业收入降至0.97亿元，降幅91.62%；净利润增至0.03亿元，增加6.18亿元[22] - 2023年度，营业收入降至2.63亿元，降幅98.36%；净利润增至0.86亿元，增加15.16亿元[22] - 2023年末和2024年4月末，备考资产负债率分别为54.64%、87.73%[23] - 2024年1 - 4月发行和偿还债券面值分别为66.90亿元、30.00亿元，截至4月末应付债券面值总计110.90亿元[23] - 截至报告签署日，已偿还面值34.00亿元应付债券，负债规模下降，资产负债率降低[23] - 2023年度和2024年1 - 4月，备考归属于母公司股东的净利润分别为0.86亿元、0.03亿元，较交易前增幅较大[24] - 2023年、2024年1 - 4月重组前基本每股收益分别为 - 0.7777元/股、 - 0.2652元/股，假设重组在2023年期初完成，对应基本每股收益分别为0.0368元/股、0.0012元/股[36] - 截至报告书摘要出具日，除标的债务中的应付债券外，已发行且在存续期内的债务融资工具余额为2.90亿元[49] - 2021 - 2024年1 - 6月公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 66945.69万元、 - 382171.08万元、 - 153674.79万元和 - 39196.17万元[63] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末公司资产负债率分别为81.46%、85.87%、88.55%和89.93%[64] - 截至2024年6月末公司母公司层面已发行债券余额合计为76.90亿元[64] 未来展望 - 重组后公司将聚焦城市运营服务业务[17] - 后续拟统筹资源做大做强酒店运营、物业管理等业务[17] - 将在控股股东支持下，利用优势加强协作，置入优质协同资产[17] 交易进展 - 本次交易已获华远集团内部审议通过，2024年10月9日上市公司董事会审议通过相关议案[25][26][27] - 尚需评估报告备案或核准、股东大会审议通过等[25][26][27] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、标的资产风险等被暂停、中止或取消[43] - 涉及债务转移，需债权人审批同意，否则交易价格可能调整[44] - 交易需上市公司股东大会批准且有时间周期，期间股票价格可能大幅波动[53] - 自然灾害等不可抗力事件可能影响本次交易顺利进行[54] 其他 - 控股股东华远集团及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺截至签署日无减持计划，后续减持将依规披露[29][30] - 华远集团承诺交易完成后3年内解决长沙航立与上市公司的同业竞争[46] - 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，其具备财务顾问业务资格[37] - 重组报告书全文及中介机构相关意见已在上海证券交易所官网披露[38] - 公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知[34] - 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式召开[34]

重大资产出售 - 公司拟将华远置业100%股权等房地产开发资产及负债转让给华远集团[1] - 评估基准日为2024年4月30日[1] - 交易不涉及发行股份，不改变股权结构，不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 公司拟将华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[1] 其他新策略 - 公司完善经营管理制度，优化业务流程，控制运营成本[1] - 公司优化治理结构，保障股东权利[2] - 公司实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[4] 人员承诺 - 全体董高人员承诺不输送利益、约束消费等[4] - 控股股东承诺不越权干预、履行填补回报措施[5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟将持有的华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[1] - 评估基准日为2024年4月30日[1] 其他新策略 - 公司按法规及制度要求就交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司与证券服务机构签署保密协议[3] - 公司编制重大事项进程备忘录及内幕信息知情人登记并报送交易所[3]