闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产 出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次 交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政， 公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条所规定的重组上市情形。 特此说明。 闻泰科技股份有限公司董事会 关于本次交 ...

在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》、《上市公司监 管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券有限责 任公司出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司接受闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科 技"、"上市公司"、"公司"）委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。 财务顾问主办人: 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 赵星 2 13 77 - 颜嘉俊 （以下无正文） 1 (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础 上出具的承诺》之签章页) 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务 ...

业绩数据 - 交易前2024年基本每股收益为 -2.28元/股[2] - 假设交易在2024年期初完成，基本每股收益为1.10元/股[2] 市场扩张和并购 - 公司拟向立讯精密等转让下属公司股权及业务资产包[1] 其他新策略 - 完善治理结构为发展提供制度保障[2][3] - 加强经营管理和内控，降低运营成本[4] - 落实利润分配政策，优化投资回报机制[5] 相关承诺 - 控股股东等承诺不越权干预、不侵占公司利益[6] - 董事等承诺不输送利益、约束职务消费等[7] - 相关方承诺违反填补回报措施愿承担补偿责任[6][7]

闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务 所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表 范围内所有者权益价值估值项目 估 值 报 告 深中联评咨字［2025］第 116 号 深圳中联资产评估有限公司 二〇二五年五月十六日 | > | | --- | | 附件目录 47 | | --- | 闻泰科技拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值估值项目·估值报告 声 明 闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务，委托深圳中联资产 评估有限公司对产品集成业务股权及业务资产包模拟合并报表范围内 所有者权益于 2024 年 12 月 31 日的市场价值进行估算。 本项目取得委估资产包基准日的模拟合并财务报表及委托人填报 的估值申报表，本次估值的基础是委托人闻泰科技股份有限公司提供 的产品集成业务股权及业务资产包在估值基准日模拟合并报表范围内 的全部资产及相关负债申报表，委托人提供的资料及相关信息的真实 性、合法性、完整性是估值结论生效的前提。本报告结论以委托人已 提供资料的范围和内容为基础。保证估值对象权属的合法、合规及所 提供的全部资产及相关负债的真实性、准确性、完整性，是委托人应 承担的责 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金交易转让下属公司100%股权及业务资产包[2] 其他新策略 - 交易符合国家产业政策等法规，不影响上市条件[2][3] - 交易资产定价公允，权属清晰，过户无实质障碍[2] - 交易利于增强持续经营能力等多方面[2] 说明信息 - 说明发布时间为2025年5月16日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟现金交易转让下属公司股权及业务资产包给立讯精密等[2] - 本次交易属重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权[2] 其他新策略 - 交易利于改善财务、突出主业、增强独立性等[2] - 董事会认为交易符合《上市公司监管指引第9号》规定[2] 其他 - 说明文件日期为2025年5月16日[6]

股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地：上海证券交易所 闻泰科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 摘要 | 交易对方 | 注册地址 | | --- | --- | | 立讯精密 | 广东省深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新 | | | 工业区 A 栋 2 层 | | 立讯通讯 | 上海市普陀区绥德路 889 弄 5 号二层 252 室 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 闻泰科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 ...

股份与注册资本 - 截至2025年4月30日，公司股份数量为1,244,578,725股[4] - 《公司章程》修订后公司注册资本为人民币124,457.8725万元，原注册资本为124,634.0773万元[6] - 公司已发行股份数为1,244,578,725股，均为普通股[7] 公司章程修订 - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度将在《公司章程》修订生效日废止[3] - 《公司章程》修订后公司办公地变更为深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路5097号银丰大厦座一层B[6] - 《公司章程》修订后董事长为代表公司执行公司事务的董事等多项规定[6] 股份交易与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[8] - 公司公开发行股份前已发行的股份等在规定时间内不得转让[8] - 公司收购本公司股份在不同情形下有注销或转让时间规定[8] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 公司在特定情形下2个月内召开临时股东会[14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[19] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[25] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[28] - 关联董事不得对相关决议行使表决权等规定[28] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[31] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金[32] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后董事会须在2个月内完成股利或股份的派发[33] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[34] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[34] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[35]

资产转让 - 公司拟现金交易转让下属公司股权及业务资产包[1] 估值情况 - 聘请深圳中联对标的资产估值，其具独立性[2] - 估值假设合理，目的是估算2024年12月31日市场价值[3][4] - 采用收益法估值，方法合理，定价公允[5][6] 信息发布 - 闻泰科技董事会于2025年5月16日发布说明[9]

重大资产出售进展 - 2025年3月21日披露重大资产出售预案[2] - 2025年5月16日董事会审议通过相关议案[2] 报告书内容更新 - 重组报告增加证券服务机构声明并更新相关声明[2] - 重大事项提示完善交易方案、补充估值作价[2] - 重大风险提示删除部分风险并补充新风险[2] 财务数据更新 - 第二章更新上市公司主要财务数据及指标[3] - 第四章更新披露标的资产主要财务数据[3] 补充披露内容 - 第十二章补充交易对负债结构和治理机制影响[4] - 第十二章补充交易后现金分红政策及安排[4] - 第十六章更新董监高声明并补充多方声明[4]