| 证券代码：600745 | 证券简称：闻泰科技 | 公告编号：临 2025-080 | | --- | --- | --- | | 证券代码：110081 | 转债简称：闻泰转债 | | 闻泰科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分内部制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 16 日召开了公司 第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分内部 制度的议案》，拟对《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进 行修订。 一、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委 员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关的内部制度将于本次《公司章程》 修订生效之日起废止。在《监事会议事规则》废止前，原监事仍按照法律、行政 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行 ...

本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司董事会关于本次重大资产出售相关主 体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十二条情形的说明》之盖章页） 闻泰科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的 说明 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实 ...

在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》、《上市公司监 管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券有限责 任公司出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司接受闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科 技"、"上市公司"、"公司"）委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。 财务顾问主办人: 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 赵星 2 13 77 - 颜嘉俊 （以下无正文） 1 (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础 上出具的承诺》之签章页) 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金交易转让下属公司100%股权及业务资产包[2] 其他新策略 - 聘请华泰联合证券为重组独立财务顾问[2] - 聘请多家律所及事务所为法律顾问、审计审阅和估值机构[2] - 聘请中介机构行为合法合规[3] - 本次重组无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[5]

闻泰科技股份有限公司股东会规则 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规 则》及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定 本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理 ...

闻泰科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 上市地：上海证券交易所 闻泰科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） | 交易对方 | 注册地址 | | --- | --- | | 立讯精密 | 广东省深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新 | | | 工业区 A 栋 2 层 | | 立讯通讯 | 上海市普陀区绥德路 889 弄 5 号二层 252 室 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 闻泰科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的 ...

闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重大资产重组"）。 闻泰科技股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况 的说明 管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标准。综上，公司本次交易首次披露前 股票价格波动不存在异常波动的情况。 特此说明。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易 首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明》之盖 ...

股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地：上海证券交易所 闻泰科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 摘要 | 交易对方 | 注册地址 | | --- | --- | | 立讯精密 | 广东省深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新 | | | 工业区 A 栋 2 层 | | 立讯通讯 | 上海市普陀区绥德路 889 弄 5 号二层 252 室 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 闻泰科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 ...

资产转让 - 公司拟现金交易转让下属公司股权及业务资产包[1] 估值情况 - 聘请深圳中联对标的资产估值，其具独立性[2] - 估值假设合理，目的是估算2024年12月31日市场价值[3][4] - 采用收益法估值，方法合理，定价公允[5][6] 信息发布 - 闻泰科技董事会于2025年5月16日发布说明[9]

业绩数据 - 交易前2024年基本每股收益为 -2.28元/股[2] - 假设交易在2024年期初完成，基本每股收益为1.10元/股[2] 市场扩张和并购 - 公司拟向立讯精密等转让下属公司股权及业务资产包[1] 其他新策略 - 完善治理结构为发展提供制度保障[2][3] - 加强经营管理和内控，降低运营成本[4] - 落实利润分配政策，优化投资回报机制[5] 相关承诺 - 控股股东等承诺不越权干预、不侵占公司利益[6] - 董事等承诺不输送利益、约束职务消费等[7] - 相关方承诺违反填补回报措施愿承担补偿责任[6][7]