（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会第十二 次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。 （二）2025 年 5 月 21 日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发 出了会议通知。召集人对本次会议的通知向与会董事作出了说明，与会董事同意 豁免本次董事会会议通知时限要求。 （三）本次会议于 2025 年 5 月 21 日以通讯表决方式召开。 （四）本次董事会会议应当出席的董事 5 人，实际出席会议的董事 5 人（其 中：委托出席的董事 0 人，以通讯表决方式出席会议 5 人），0 人缺席会议。 闻泰科技股份有限公司 第十二届董事会第十二次会议决议公告 | 证券代码：600745 | 证券简称：闻泰科技 | 公告编号：临 2025-085 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110081 | 转债简称：闻泰转债 | | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 审议通过《关于不向下修正"闻泰转债"转股价格的议案》 ...

长江商报消息 ●长江商报记者 徐靓丽 闻泰科技（600745.SH）出售集成业务的具体方案出炉。 本次交易完成后，闻泰科技2024年末的负债总额将下降85.45亿元，资产负债率将下降5.95个百分点，公 司的偿债能力与现金流将增强，为研发创新、产能升级提供更充沛保障。 闻泰科技曾是全球手机ODM制造商的龙头，自2022年起，闻泰科技手机ODM业务进入了亏损状态，导 致公司近年来业绩整体承压。2024年12月2日闻泰科技被美国列入实体清单，产品集成业务受到冲击， 相关资产计提减值准备。闻泰科技迅速反应进行战略调整，全面剥离产品集成业务聚焦半导体领域。 闻泰科技用短时间完成产品集成业务剥离，展现其战略转型的执行力和决心，其动作在一季报也有所验 证。今年一季度公司实现营业收入130.99亿元；归母净利润为2.61亿元，同比增长82.29%。其中半导体 业务营收37.11亿元，同比增长8.40%；净利润5.78亿元。截至一季度末，公司现金及现金等价物余额达 94.53亿元，较去年同期翻倍，为业务发展注入强劲动力。 闻泰科技表示，本次剥离产品集成业务交易完成后，公司将聚焦高附加值的半导体业务。公司作为全球 分立与功率芯 ...

在业绩遭遇重挫、外部环境风云突变的背景下，曾经的ODM（原始设计制造商）巨头闻泰科技股份有 限公司（下称"闻泰科技"）正试图通过大规模资产剥离来扭转颓势。 5月17日，闻泰科技披露重大资产出售草案，计划以约44亿元人民币的"一口价"，将其核心的产品集成 业务板块出售给立讯精密工业股份有限公司（以下简称"立讯精密"）及其子公司。 闻泰科技此次计划出售的资产，近乎囊括了其产品集成业务的"家底"，具体包括昆明闻讯实业有限公 司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、香港闻泰及其控股 的印尼闻泰等公司的全部股权，同时还打包出售了无锡闻泰、无锡闻讯以及印度闻泰三家公司的相关业 务资产。交易总对价43.89亿元，将全部以现金形式支付。 这场"大甩卖"的直接导火索，是闻泰科技在国际贸易摩擦中遭遇的困境。2024年12月2日，美国商务部 将闻泰科技列入"实体清单"，使得其产品集成业务在供应链采购、技术研发乃至市场销售等多个环节迅 速感受到寒意。闻泰科技在公告中坦言，公司面临着接不到新订单、老订单也可能流失的窘境。 2025年3月27日，上海证券交易所针对这份重大资产出售预案发出了问询函，核心问 ...

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2025-082 转债代码：110081 转债简称：闻泰转债 闻泰科技股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 因回售期间可转债停止转股,本公司的相关证券停复牌情况如下： 停牌 证券代码 证券简称 停复牌类型 停牌起始日 停牌终止日 复 牌日 期间 闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东大会、2025 年第 一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金 永久补充流动资金的议案》，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》 （以 下简称《募集说明书》）有关"闻泰转债"的附加回售条款，"闻泰转债"附加回售条 款生效。现依据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》和公司《募集说明书》的规定，就回售有关事项向全体"闻泰转债"持有人公 告如下： 一、回售条款及价格 （一）根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下： 根据上述当期应计利息的计算方法， 算天数为 30 ...

| 证券代码：600745 | 证券简称：闻泰科技 | 公告编号：临2025-082 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110081 | 转债简称：闻泰转债 | | 闻泰科技股份有限公司 关于"闻泰转债"可选择回售的公告 重要内容提示： 因回售期间可转债停止转股,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | 停牌起始日 | 停牌 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 期间 | | | | 110081 | 闻泰转债 | 可转债转股停牌 | 2025/5/27 | | 2025/6/3 | 2025/6/4 | 闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东大会、2025 年第 一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金 永久补充流动资金的议案》，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以 回售价格：101.25 元/张（含当期应计利息） 回售期：2025 年 5 月 27 日至 2025 年 6 月 3 ...

纪要涉及的公司 闻泰科技 纪要提到的核心观点和论据 1. **重大资产重组** - 2024 年 12 月开始筹备，2025 年 1 月下旬出售三家子公司股权作价暂估 6.16 亿元并收回关联债权 10.805 亿元，3 月下旬确定重大资产出售方案，剥离五家子公司股权和三个业务资产包，总作价 43.89 亿元，3 月 21 日已收到近 23 亿元，预计交割后还将收回约 21 亿元[4] - 交易不包括 1 月已出售三家子公司价款，股东大会审议后进行交割和过渡期损益安排，A 客户业务损益自 4 月 1 日起由对手方承担，非 A 业务自 1 月 1 日起由对手方承担[4] 2. **财务状况** - 剥离产品集成业务后，预计资产负债率从 53%降至 47%，2025 年第一季度半导体业务净利润 5.78 亿元，毛利率 38%，收入约 37 亿元，财务状况显著改善[2][5] - 备考报表 6.2 亿资产减值损失涉及未交割主体无形资产，是转型纯半导体公司后的一次性处置，对未来业绩影响有限[2][7] - 其他应收款项 87 亿元包括 50 多亿交易对价和关联方往来款项，后续交割将清理相关款项[2][8] - 少数股东权益 4.7 亿元主要涉及 EDA 业务，格力持有 30%股份，在合并报表层面体现为少数股东权益[2][12] 3. **市场与行业情况** - 受益于汽车、工业和消费领域复苏以及行业库存下降，半导体业务订单良好，预计 2025 年二季度进入较好状态，欧洲汽车库存压力减轻，中国及日韩新能源车市场动能良好[2][16] - 下游结构 60%为汽车，20%为工业和消费相关，一季度海外友商报告显示工业复苏良好，公司经营情况显示欧洲、美洲及亚太地区工业复苏明显，同比和环比均增长，中国和亚太地区自 2024 年第三季度开始复苏显著，目前库存水位健康[12] 4. **新产品进展** - 积极拓展碳化硅、氮化镓等第三代半导体产品，已推向车规市场并进行客户导入认证，今年产品系列更完善，下半年希望客户导入顺利，明年开始逐步放量，今年投两亿美金于汉堡碳化硅、氮化镓产线进展顺利[3][13] - 模拟料号目标超过 200 颗，聚焦 AF 及车规应用领域拓展功率模拟赛道业务[13] 5. **未来业绩与发展** - 未来主营业务集中于半导体领域，汽车领域自动驾驶与新能源渗透率持续增长，公司在亚太和中国区客户份额明显增加，积极拓展车规级芯片产品品类，今年下半年至明年成为营收与利润增长主要动力[14][16] - 2024 年半导体业务中模拟与逻辑 IC 方向占收入比重约 16%，今年年底预计良率提升至两百多颗型号，全年逻辑 IC 收入预计 3 - 4 亿美金左右，积极推动国产替代机会[21] - 碳化硅功率器件已通过车规认证并开始客户导入，今年下半年开始逐步放量，明后两年增速显著提升，去年整体规模约一亿美金[21] 6. **竞争策略** - 从功率芯片向模拟芯片拓展，从低压向高压拓展，满足电动汽车和 AI 高功率电源需求，基于技术积累、客户群体和产能布局优势[20] - 收入结构稳定，60%以上是车规用户，46%来自中国区，25%来自欧洲地区，20%来自亚太其他地区，10%左右来自美国[20] - 坚定认为 IDM 模式适合未来功率和模拟芯片发展，投筹建碳化硅相关产品，导入 BCD 模拟工艺构建产能护城河[20] - 根据不同地区客户类型和需求制定销售策略，如在中国区为汽车客户提供打包式服务[20] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 去年公司整体新产品收入规模大约在几千万至 1 亿元左右，三号甲产品已应用于消费电子快充、通信基站以及微晶硅逆变器领域，2022 年和 2023 年已开始量产二极管等[22] 2. 2025 年半导体业务主要聚焦国产替代、汽车智能化与电气化、AI 相关应用的智能终端发展三个方向[23] 3. 备考报表与安森美半导体利润存在差异，原因包括可转债财务费用、闻泰通讯子公司商誉减值、光学业务减值、并购贷财务费用，未来希望解决可转债和并购贷问题降低财务费用影响[17][18] 4. 2024 年公司表达促成转股信心，大股东和股东支持转债转股价格从 96 元下调到 93 元，2025 年持续关注转股价格情况，希望尽早完成转股，解决可转债对上市公司的影响[15][16]

随着重组草案的正式披露，闻泰科技的战略转型已进入快速推进阶段。在政策红利、行业景气与公司内 生增长的多重驱动下，这家全球功率半导体领军企业正迎来新一轮发展机遇。 草案顺利落地，关键里程碑达成 5月16日，闻泰科技披露《重大资产重组草案》，标志着其自3月20日发布重组预案以来的战略转型迈出 实质性步伐。 闻泰科技的这一次并购重组，可以称得上是上市公司通过重组提质增效的标杆案例。 Q1业绩强劲，验证战略转型正确性 重组草案发布前不久，闻泰科技披露的2025年一季报数据亮眼：公司实现营业收入130.99亿元，归母净 利润2.61亿元，同比增幅高达82.29%。其中，半导体业务表现尤为突出——营收37.11亿元，同比增长 8.40%，净利润5.78亿元，经营性净利润同比增长65.14%，毛利率提升至38.32%，同比增长7个百分点。 市场有声音指出，"一季度业绩开门红，验证了战略聚焦的正确性。"随着公司在模拟芯片、AI数据中心 等领域的突破，叠加半导体行业龙头优势，闻泰科技已进入新一轮增长周期。 值得关注的是，公司现金流状况显著改善：截至2025年3月末，现金及现金等价物余额达94.53亿元，较 去年同期翻倍，为半导 ...

闻泰科技重大资产出售交易 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯等公司100%股权及下属公司业务资产包 交易价格为43 89亿元 [1] - 交易完成后公司将战略性退出产品集成业务 集中资源专注于半导体业务发展 [1] - 公司被美国商务部列入实体清单对产品集成业务造成全面不利影响 预计2025年该业务收入将大幅下滑 [1] 交易背景与战略调整 - 公司基于地缘政治环境变化及业务发展需求 通过本次交易实现战略转型 构建全新发展格局 [2] - 交易后公司将聚焦高附加值半导体业务 巩固全球功率半导体行业第一梯队优势地位 [2] - 公司作为全球分立与功率芯片IDM龙头厂商之一 已在半导体业务构建显著全球竞争优势 [2] 交易细节与估值 - 交易采用收益法对标的资产进行估值 以经审计后的净额为基础确定最终交易对价 [3] - 立讯精密通过董事会会议审议调整交易标的范围及对价 将签署补充协议 [2] - 交易标的涉及安卓手机/平板 Windows笔记本电脑 IoT 汽车电子等ODM业务及北美客户EMS业务 [4] 立讯精密业务整合计划 - 立讯精密表示客户对此次并购行动给予高度肯定与积极评价 [4] - 公司计划通过管理优化 垂直整合及智能制造改善等举措提升整合后ODM业务至全球领先水平 [4] 市场数据 - A50ETF(159601)近五日涨跌2 07% 最新份额39 5亿份 减少1820万份 主力资金净流入11 1万元 [6]

交易方案概述 - 闻泰科技拟以现金方式向立讯精密及立讯通讯出售旗下昆明闻讯等5家子公司100%股权及无锡闻泰等3家公司的业务资产包，总交易金额43.89亿元 [1][2] - 交易标的涉及产品集成业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，2024年末经审计净资产合计43.89亿元，采用收益法估值结果为43.84亿元，减值率0.12% [1][2] - 支付安排分阶段执行，立讯精密已支付昆明闻讯首期11.96亿元，立讯通讯已支付其他标的首期10.91亿元，剩余款项将在交割日及2025年9月30日前分期支付 [2] 交易背景与目的 - 公司被列入实体清单后，产品集成业务面临客户流失、订单减少等系统性风险，2025年该业务收入预计大幅下滑 [2][18] - 通过剥离产品集成业务可回笼资金聚焦半导体IDM业务，巩固全球功率半导体行业领先地位，同时标的资产可借助立讯精密平台实现协同发展 [2][18] - 交易符合国家半导体产业战略，响应《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策导向，助力产业链自主可控 [19][20] 财务影响分析 - 交易后公司2024年备考总资产下降11.44%至664亿元，负债下降21.29%至315.91亿元，资产负债率降低5.95个百分点至47.58% [3][25] - 营业收入下降79.27%至152.56亿元，但净利润扭亏为盈实现13.41亿元，每股收益从-2.28元提升至1.10元 [3][25] - 半导体业务将成为核心业务，2024年该板块营收占比从交易前的27.61%提升至交易后的100% [25][26] 交易进展与审批 - 交易已获闻泰科技董事会、监事会及立讯精密董事会审议通过，尚需股东大会批准及上交所合规性审查 [4][5] - 境外资产交割存在监管风险，印度闻泰因当地法规限制改为业务资产包转让，印尼闻泰股权转让需符合当地要求 [11][12] - 公司控股股东及董监高承诺交易实施期间不减持股份，并已就信息披露真实性作出专项承诺 [6][27]

| 8 号华润大厦 20 层 | | | 北京市建国门北大街 | | --- | --- | --- | --- | | 邮编：100005 | | | | | | | | 电话： | | (86-10) 8519-1300 | | | | | | | | 传真： | | (86-10) 8519-1350 | | | | | junhebj@junhe.com | | | | | 北京市君合律师事务所 | | | | | 关于闻泰科技股份有限公司重大资产出售 | | | | | 之 | | | | | 法律意见书 | | | | | 二零二五年五月 | | | | | 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 | | 广州分所 | 电话: (86-20) 2805- | | 9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 | | | | | 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 | 传 | 传真: (86-20) 2805-9099 | | | 真: (86-755) 293 ...