会议信息 - 公司于2025年7月2日发董事会会议通知，7月3日召开第十二届董事会第十五次会议[2] - 本次董事会会议应出席董事5人，实际出席5人，0人缺席[2] 转债决策 - 截至2025年7月3日，“闻泰转债”已触发向下修正条款[3] - 公司董事会决定本次不向下修正“闻泰转债”转股价格[3] - 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》表决5票赞成，0票反对，0票弃权[4]

湖北省资本市场发展概况 - 湖北省直接融资总额连续三年保持在8000亿元上下高位运行 [1][2] - 截至2025年6月30日湖北省共有上市公司192家（境内153家排名全国第10境外38家） [1][2] - 2024年湖北省新增上市公司数量排名全国第6境外上市家数为历年来最多2025年已新增4家境内境外上市公司 [2] 上市公司盈利表现 - 湖北省近八成上市公司实现盈利2025年一季度超七成上市公司盈利 [1][2][3] - 2025年一季度152家湖北A股上市公司中111家实现盈利32家归母净利润超1亿元 [3] - 九州通中信特钢闻泰科技一季度营收分别达420 16亿元268 4亿元130 99亿元中信特钢归母净利润13 84亿元（同比+1 76%）排名第一 [3] 重点企业营收与利润 - 营收前十企业包括兴发集团安道麦A华新水泥人福医药新洋丰三安光电湖北能源均超40亿元 [3] - 长江证券九州通人福医药新洋丰济川药业宏发股份华工科技长江传媒安琪酵母归母净利润均超3亿元 [3] 多层次资本市场建设 - 湖北省累计储备"金银种子"企业1355家新三板四板挂牌企业数位居全国前列中部首位 [2][4] - 2025年4月印发《新形势下重塑企业挂牌上市服务体系实施方案》提供全流程上市服务 [4] - 出台推动私募股权投资高质量发展21条措施重构政府引导基金体系打造基金矩阵 [4] 未来发展规划 - 目标2030年上市公司总数跻身全国第一方阵科创板创业板北交所上市公司占比超50% [4] - 规划新三板挂牌企业市州县全覆盖省级"金银种子"企业达1500家后备库入库2500家 [4] - 区域性股权市场"专精特新"专板入板企业目标突破4000家 [4]

可转债情况 - 截至2025年6月30日，累计258.2万元“闻泰转债”转股，形成28,791股，占转股前已发行股份总额0.0023%，未转股金额85.97382亿元，占发行总额99.9696%[4] - 2025年第二季度“闻泰转债”转股金额3万元，形成679股，占转股前已发行股份总额0.00005%[8] - 2021年7月28日公司发行86亿元可转换公司债券，期限6年，票面利率分档设置[6] - “闻泰转债”初始转股价格96.67元/股，2024年11月12日起调整为43.60元/股[7] 股票期权激励 - 2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权股票期权428.2103万份，预留授予第一个行权期可行权股票期权40.6888万份[5] - 2025年第二季度首次授予和预留授予股票期权激励对象行权且完成股份过户登记数量均为0股[5] - 2023年股票期权激励计划首次授予第一期可行权人数1473人，2025年第二季度0人参与行权；预留授予第一期可行权人数345人，2025年第二季度0人参与行权[14] 股份变动 - 本次股份变动后，有限售条件股份无变化，无限售条件股份从1,244,578,222股变为1,244,578,901股，总计从1,244,578,222股变为1,244,578,901股[15] 激励计划进程 - 2023年8月6日公司董事会、监事会审议通过股票期权激励计划相关议案，8月22日股东大会审议通过[10] - 2024年8月28日和10月25日公司董事会、监事会分别审议通过首次授予和预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就等议案[11]

可转债发行 - 2021年7月28日发行86亿元可转债，8600万张，面值100元/张[2][3] - 票面利率第一年0.10%至第六年2.00%，到期赎回价108元[3] - 债券期限2021年7月28日至2027年7月27日，8月20日上市[3][4] 转股情况 - 转股起止2022年2月7日至2027年7月27日，初始价96.67元/股，2024年11月12日起调为43.60元/股[5] 价格修正 - 连续30日中至少15日收盘价低于当期转股价格85%可修正，董事会提方案，股东三分之二以上通过[6] - 2025年6月13日起算，截至26日已有10日收盘价低于43.60元/股的85%[2][9] - 触发修正条件当日开董事会，次日开市前披露提示公告[9]

担保情况 - 2025年度公司预计为子公司提供担保总额不超103亿元，均为对资产负债率高于70%（含）子公司担保额度[4] - 本次为被担保人提供担保金额7.84亿元，已实际提供担保余额7.84亿元[3] - Nexperia Holding B.V.为安世中国提供1.01亿元担保，为Nexperia B.V.等多家公司提供6.83亿元担保[6] - 本次担保后，被担保方担保余额7.84亿元，可用担保额度2.16亿元[7] - 公司为安世半导体（中国）有限公司提供1.01亿元担保，为Nexperia B.V.等多家子公司提供6.83亿元担保[22][23] - 截至公告披露日，公司及其子公司对外担保总额103亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为29.97%，无逾期担保[26] 业绩数据 - 公司半导体业务2024年度营业收入147.15亿元，业务毛利率37.47%，净利润22.97亿元[10] - 2025年第一季度半导体业务收入37.11亿元，同比增长8.40%，业务毛利率为38.32%，净利润5.78亿元[11] 资产负债 - 截止2024年12月31日，安世中国资产总额45.02亿元，负债总额20.84亿元，净资产24.18亿元[11] - 截止2025年3月31日，安世中国资产总额43.60亿元，负债总额22.40亿元，净资产21.19亿元[11] - 截止2024年12月31日，Nexperia B.V.资产总额14.01亿美元，负债总额9.3亿美元，净资产4.71亿美元[13] - 截止2025年3月31日，Nexperia B.V.资产总额14.46亿美元，负债总额9.16亿美元，净资产5.3亿美元[15] - Nexperia UK Ltd截止2024年12月31日资产总额2.61亿英镑，负债总额0.43亿英镑，净资产2.19亿英镑，2024年度营业收入1.93亿英镑，净利润 - 0.08亿英镑[19] - Nexperia UK Ltd截止2025年3月31日资产总额2.44亿英镑，负债总额0.38亿英镑，净资产2.07亿英镑，2025年一季度营业收入0.38亿英镑，净利润 - 0.04亿英镑[19] - Itec B.V.截止2024年12月31日资产总额0.69亿美元，负债总额1.12亿美元，净资产 - 0.43亿美元，2024年度营业收入0.11亿美元，净利润 - 37万美元[21] - Itec B.V.截止2025年3月31日资产总额0.69亿美元，负债总额1.22亿美元，净资产 - 0.52亿美元，2025年一季度营业收入0.02亿美元，净利润 - 0.09亿美元[21] 其他信息 - Nexperia UK Ltd注册资本为4300万欧元、3010.0003万英镑[19] - Itec B.V.注册资本为2欧元[21] - 公司为子公司担保是为满足其融资需求，子公司经营稳定、资信良好、偿债能力较强[24]

业绩表现 - 2025年第一季度归母净利润2.61亿元，同比增长82.29% [3] - 半导体业务营收37.11亿元，同比增长8.40%，净利润5.78亿元，经营性净利润同比增长65.14% [3] - 毛利率38.32%，同比上升超7个百分点 [3] - 经营活动现金流量净额25.23亿元，同比增长29.58% [3] - 现金及现金等价物余额94.53亿元，较去年同期翻倍增长 [3] 研发进展 - 模拟与逻辑IC营收占比16.02%，2025年一季度逻辑与模拟IC收入同比增长20% [4] - 逻辑IC出货量达到近两年峰值 [4] - 加快模拟芯片车规认证和客户导入，预计逐步放量 [4] - 产品在AI数据中心/AI服务器、AIPC/手机中增长较快 [4] - 在工业机器人、协作机器人、家居机器人等领域积累深厚客户资源 [4] 国产替代与供应链 - 半导体业务具备海内外"双供应链"，保障供应稳定高效 [5] - 2025年Q1中国区收入同比增长约24%，亚太(除中国外)收入同比增长约14% [5] - 研发中心位于上海、深圳、香港，后端封测厂位于东莞、无锡(在建) [5] - 临港12吋车规级晶圆厂已实现量产出货，支撑中国区产能提升和工艺升级 [5] 战略定位 - 公司持续巩固功率半导体龙头地位 [1] - 产品拓展战略为"低压向高压，功率向模拟" [4] - 依托车规半导体高可靠性与安全标准，助力机器人新兴应用落地 [4]

本次可转债概况 - 公司于2020年11月1日召开董事会审议通过公开发行可转债相关议案，2020年11月30日股东大会审议通过，2021年3月22日调整发行方案 [1] - 2021年7月12日获证监会核准公开发行不超过86亿元可转债，债券简称"闻泰转债"，代码110081 [1] - 债券期限6年，票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，到期赎回价格108元 [1] - 转股期为发行首日(2021年7月28日)起满6个月后的第一个交易日(2022年2月3日)至2027年7月27日 [1] - 初始转股价格96.67元/股，后因股权激励、权益分派等多次调整，2024年11月12日起调整为43.60元/股 [14] 发行人经营与财务状况 - 公司是集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成企业，采用IDM和ODM模式 [7] - 2024年营业收入735.98亿元，同比增长20.23%；但归属于上市公司股东的净利润-28.33亿元，由盈转亏 [7][8] - 2024年末总资产749.78亿元，较2023年末下降2.59%；加权平均净资产收益率-7.92%，同比下降11.10个百分点 [8] - 2024年12月被美国商务部列入实体清单，导致供应商和客户采取不利执行措施，对产品集成业务造成全面不利影响 [13] 募集资金使用情况 - 募集资金总额86亿元，截至2024年末累计投入58.71亿元，本年度投入6.02亿元 [9] - 因实体清单影响，拟变更闻泰无锡、昆明、黄石智能制造产业园等项目募集资金用途，并将剩余资金永久补充流动资金 [9][10] - 截至2024年末，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额19.83亿元，购买理财产品余额4.833亿元 [10] 债券跟踪评级 - 初始评级(2021年7月)：主体AA+，债项AA+，展望稳定 [11] - 2022年6月、2023年6月跟踪评级均维持AA+ [11] - 2024年6月下调至AA，2025年6月进一步下调至AA- [11]

可转债信息 - 公司获准公开发行不超86亿元可转换公司债券，总规模86亿，面值100元，期限6年，起息日2021年7月28日[8][10][11][12] - 转股期为2022年2月3日至2027年7月27日[16] - 初始转股价格96.67元/股，最新43.60元/股[17][18] - 票面利率第一年0.10%、第二年0.20%、第三年0.30%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，到期赎回价108元（含最后一期利息）[18] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提出转股价格向下修正方案[19] - 可转债到期后五个交易日内，发行人按债券面值108%（含最后一期利息）赎回未转股债券[21] - 转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%（含130%），或未转股余额不足3000万元，董事会有权赎回[22][23] - 可转换公司债券最后两个计息年度，若公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人有权回售[27] - 可转债当期应计利息计算公式为IA = B×i×t÷365[28][31] - 本次可转债为无担保债券，债券受托管理人为华泰联合证券有限责任公司[32][34] 业绩数据 - 2024年公司实现营业收入735.98亿元，同比增长20.23%[41] - 2024年归属于上市公司股东净利润为 - 28.33亿元，由盈转亏，同比下降339.83%[41][43] - 2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润为 - 32.42亿元，由盈转亏，同比下降387.69%[41][43] - 2024年经营活动产生现金流量净额为44.92亿元，同比下降22.88%[43] - 2024年末归属于上市公司股东净资产为343.68亿元，同比下降7.53%[43] - 2024年末总资产为749.78亿元，同比下降2.59%[43] - 2024年基本每股收益为 - 2.28元/股，较2023年0.95元/股减少340%[44] - 2024年加权平均净资产收益率为 - 7.92%，较2023年3.18%减少11.10个百分点[44] 募集资金情况 - 公司获准发行可转换公司债券募集资金总额86亿元，扣除发行费用后净额85.67亿元[46] - 2024年变更用途募集资金总额43亿元，占募集资金总额50%[49] - 2024年投入募集资金总额6.02亿元，累计投入58.71亿元[49] - 闻泰无锡智能制造产业园项目截至期末累计投入进度47.10%[49] - 闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）截至期末累计投入进度60.59%[49] - 闻泰印度智能制造产业园项目截至期末累计投入进度100%[49] - 移动智能终端及配件研发中心建设项目截至期末累计投入进度91.22%[49] - 闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）截至期末累计投入进度67.05%[49] - 公司将项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底[50] - 2023年12月31日，闻泰印度智能制造产业园项目节余募集资金全部转至公司一般户[50] - 公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资总额17099.08万元，于2021年度全部置换完毕[50] - 公司多次审议通过使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日，用于暂时补充流动资金募集资金余额19.83亿元[50][51] - 2022 - 2024年，公司多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理，2024年最高额度不超过16.50亿元[51] - 截至2024年12月31日，公司使用2021年发行可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品余额4.833亿元[51] - 2025年4月25日，公司拟变更部分募投项目募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，尚需相关会议审议[50][52] - 2025年5月16日，公司2024年年度股东大会等审议通过变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金议案[53] 信用等级与转股情况 - 2022 - 2023年公司主体和“闻泰转债”债项信用等级为AA +，2024年调整为AA，2025年调整为AA - [32][33] - 2021年7月公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，“闻泰转债”债项信用等级为AA+[61] - 2024年6月公司主体信用等级调整为AA，评级展望稳定，“闻泰转债”债项信用等级调整为AA[61] - 2025年6月公司主体信用等级调整为AA -，评级展望稳定，“闻泰转债”债项信用等级调整为AA - [62] - “闻泰转债”初始转股价格为96.67元/股，2022年1月19日起调整为96.69元/股[68] - 2022年8月25日起“闻泰转债”转股价格因2021年度权益分派调整为23元/股[69] - 2023年2月17日起转股价格调整为96.61元/股[70] - 2024年8月5日起转股价格调整为96.49元/股[70] - 2024年11月12日起转股价格调整为43.60元/股[70] - 截至2024年12月31日，累计257.7万元“闻泰转债”转换为公司股票[71] - 截至2024年12月31日，累计转股数量为27933股，占“闻泰转债”转股前公司已发行股份总额0.0022%[71] - 截至2024年12月31日，尚未转股的“闻泰转债”余额为85.97423亿元，占“闻泰转债”发行总量比例为99.9700%[71] 其他事项 - 2024年12月2日，公司被列入美国实体清单[50] - 2024年12月2日公司被美国商务部列入实体清单，致2024年末产品集成业务资产减值，净利润等大幅下降[66] - 公司拟将产品集成业务相关子公司股权和经营资产转让，相关重大资产出售交易已通过多会议审议[66] - 受实体清单影响，公司拟变更多个项目募集资金用途并将剩余资金永久补充流动资金[66] - 公司已支付2023年7月28日至2024年7月27日期间“闻泰转债”利息[59] - 2024年华泰联合证券按规定履行债券受托管理人职责，采取多种核查措施维护债券持有人利益[37]

担保情况 - 2025年5月公司及子公司提供担保0.36亿元，实际担保余额0.36亿元[3] - 2025年度预计为子公司担保不超103亿元，均为对高负债率子公司[4] - 全资子公司Nexperia B.V.为5家子公司提供500万美元担保，约0.36亿元[6] - 本次担保后被担保方余额0.36亿元，可用额度9.64亿元[7] - 公司与金融机构签500万美元担保协议，保证期2025.5.31 - 2030.5.30[23] - 截至披露日，公司及其子公司对外担保103亿元，占净资产29.97%，无逾期[26] 业绩总结 - 2024年度半导体业务营收147.15亿元，毛利率37.47%，净利润22.97亿元[10] - 2025年Q1半导体业务收入37.11亿元，同比增8.40%，毛利率38.32%，净利润5.78亿元[10] 子公司财务数据 - 截止2024.12.31，安世中国资产45.02亿元，负债20.84亿元，净资产24.18亿元[11] - 截止2025.3.31，安世中国资产43.60亿元，负债22.40亿元，净资产21.19亿元[12] - 截止2024.12.31，安世无锡资产1.60亿元，负债1.53亿元，净资产0.07亿元[13] - 截止2025.3.31，安世无锡资产1.64亿元，负债1.67亿元，净资产 - 0.03亿元[15] - 截止2024.12.31，安世上海资产4.21亿元，负债1.38亿元，净资产2.84亿元，营收3.72亿元，净利润0.18亿元[19] - 截止2025.3.31，安世上海资产4.31亿元，负债1.38亿元，净资产2.93亿元，Q1营收1.02亿元，净利润0.04亿元[19] - 截止2024.12.31，安泰可无锡资产0.33亿元，负债0.14亿元，净资产0.19亿元，营收0.03亿元，净利润 - 0.02亿元[20] - 截止2025.3.31，安泰可无锡资产0.62亿元，负债0.44亿元，净资产0.18亿元，Q1营收0.03亿元，净利润 - 0.02亿元[21] 其他 - 安泰可技术（无锡）有限公司注册资本500万美元[20] - 本次担保在公司股东大会审议通过的额度内[25] - 公司为子公司担保是为满足融资需求，风险可控[24][25]

业绩数据 - 2024年公司净利润为 - 28.58亿元，2025年1 - 3月为2.58亿元[6] - 2024年公司营业毛利率为9.77%，2025年1 - 3月为13.97%[6] - 2024年公司资产负债率为53.53%，2025年1 - 3月为50.48%[6] - 2024年公司总债务/EBITDA为12.48倍[6] - 2022 - 2024年公司营业总收入分别为580.79亿元、612.13亿元、735.98亿元，2025年1 - 3月为130.99亿元[6] - 2022 - 2024年公司资产总计分别为779.23亿元、769.68亿元、749.78亿元，2025年1 - 3月为707.42亿元[6] - 2024年公司产品集成业务收入占比79.17%[23] - 2024年公司经营性净现金流同比下滑[33] - 2024年期间费用率8.61%，经营性业务利润9.36亿元，利润总额 - 19.11亿元[35] - 2024年末受限资产账面价值17.94亿元，占当期总资产比重较低[39] - 2024年末安世集团总资产237.11亿元，净资产157.26亿元，主营业务收入147.87亿元，净利润22.97亿元[53] - 2024年末香港闻泰总资产150.19亿元，净资产5.92亿元，主营业务收入857.31亿元，净利润 - 0.41亿元[53] - 2024年末深圳闻泰总资产72.08亿元，净资产5.14亿元，主营业务收入239.02亿元，净利润 - 0.40亿元[53] - 2024年末闻泰通讯总资产59.68亿元，净资产 - 5.21亿元，主营业务收入116.00亿元，净利润 - 17.98亿元[53] 市场与行业 - 2024年全球半导体市场规模同比增长19.1%，升至6280亿美元[13] - 2024年公司仍为全球排名前三的智能手机ODM/IDH厂商[22] 股权与信用 - 截至《重大资产出售报告书（草案）》签署日，闻天下持有公司12.37%股权，张学政及其一致行动人合计控制公司15.38%股权[17] - 公司主体信用等级由AA调至AA -，“闻泰转债”信用等级由AA调至AA - [5] 交易与资金 - 2025年1月26日，公司完成前次交易3家子公司股权交割，收到股权作价80%的价款4.93亿元，2月11日收到关联债权80%的价款8.64亿元[18] - 本次交易双方协商确定交易价款为43.89亿元，2025年3月21日，公司收到第一期转让价款22.87亿元[18] - 前次交易总资产账面金额30.45亿元，负债总额21.74亿元，净资产8.71亿元[20] - 本次交易总资产账面金额343.93亿元，负债总额336.81亿元，净资产3.74亿元[21] 业务与战略 - 2024年公司出售产品集成业务，未来营业收入将大幅下降[5] - 公司出售产品集成业务构成重大资产重组，或降低公司债务及财务杠杆，但会使业务多元化程度和营业收入下降[15][16][17] - 公司半导体业务核心经营主体为安世集团，其业绩走弱，相关影响待观察[15] 人员变动 - 2025年公司董事会换届，原董事长张学政离任，董事张秋红接替，5月16日董事高岩离任，补选谢国声出任董事[17] 转债情况 - “闻泰转债”发行金额为86.00亿元，截至2025年3月末债项余额为85.97亿元[7] - 截至2025年3月31日，“闻泰转债”累计有258.5万元转换为公司股票[7] - “闻泰转债”初始转股价格为96.67元/股，2024年11月12日起调整为43.60元/股[47] - 2025年5月27日至6月3日回售申报期内，“闻泰转债”回售有效申报数量为30张，回售金额为3,037.50元[48] 未来展望 - 预计2025年剥离产品集成业务后公司盈利改善，财务杠杆水平压降[40][41] - 2025年预测总资本化比率32% - 37%，总债务/EBITDA为2 - 4倍[42] - 公司流动性资金来源多样，未来一年资本开支规模预计同比下降[43]