华泰联合证券有限责任公司 关于 闻泰科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受闻泰科 技股份有限公司（以下简称"闻泰科技"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任其本次重大资产出售（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市 公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各 方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下： 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所 上市公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等法规规定的要求， 本独立财务顾问审阅了与本次交易相关 ...

华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查，并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产 出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次 交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政， 公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条所规定的重组上市情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条所规定的重组上市情形。 （以下无正文） 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形的核查意见 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wing ...

闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务股权及业务资产包 | 模拟合并财务报表及审计报告 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 目 录 | | | | | 目 | 录 | 页次 | | | 一、审计报告 | | | 1-5 | | 二、模拟合并财务报表 | | | | | 模拟合并资产负债表 | | | 6-7 | | 模拟合并利润表 | | | 8 | | 三、模拟财务报表附注 | | | 9-81 | | 审计报告 | | | | 众会字（2025）第 07197 号 闻泰科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了后附的闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科技或本公司"）根据模拟财务报表附注二 所述的编制基础编制的拟出售资产模拟合并财务报表（以下简称模拟财务报表），包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的模拟合并资产负债表，2023 年度、2024 年度的模拟合并利润表以及相关模拟财 务报表附注。 针对长期资产减值，我们实施的审计程序主要包括： （1）了解和评价公司资产减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性； 我们认为，后附 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于闻泰科技股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施 之专项核查意见 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督 ...

闻泰 科 技股 份 有 限 公 司拟 出 售 产 品 集 成 业 务 所涉 及 的相 关 股 权 及 业务 资 产 包 模 拟 合 并 报表 范 围 内所 有者 权 益 价 值 估值 项目 估 值 报 告 深中联评咨字［2025］第 116 号 深圳中联资产评估有限公司 二〇二五年五月十六日 闻泰科技拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值估 值项目·估值报告 目 录 深圳中联资产评估有限公司 闻泰科技拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值估值 项目·估值报告 声 明 闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务，委托深圳中联资产 评估有限公司对产品集成业务股权及业务资产包模拟合并报表范围内 所有者权益于 2024 年 12 月 31 日的市场价值进行估算。 本项目取得委估资产包基准日的模拟合并财务报表及委托人填报 的估值申报表，本次估值的基础是委托人闻泰科技股份有限公司提供 的产品集成业务股权及业务资产包在估值基准日模拟合并报表范围内 的全部资产及相关负债申报表，委托人提供的资料及相关信息的真实 性、合法性、完整性是估值结论生效的前提。 ...

股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地：上海证券交易所 闻泰科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 摘要 交易对方 注册地址 广东省深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新 立讯精密 工业区 A 栋 2 层 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单 位的身份信息和 ...

闻泰科技股份有限公司 关于重大资产出售报告书（草案）与预案差异对比说明 或"上市公司"）披露了《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》（以下简 称"重组预案"）及相关公告。 于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议 <闻泰科技股份有限公司重大资产> 出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案，现就《闻泰科 技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）与 重组预案内容的主要差异情况说明如下： 声明 重组报告书 与重组预案差异情况说明 体方案； 况进行了补充披露； 重大事项提示 定 投资者重点关注的事项； 本情况 要股东情况、最近三年主营业务发展状况、最近两年主要财务数据、 下属企业情况等内容； "募投项目提前终止的风险"； 重大风险提示 2、补充披露了"标的资产交割的风险"、"关于交易协议违约的风 险"、" 半导体业务相关风险"、"境外税务处罚相关风险"； 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。 第一章 本次交易概 况进行了补充披露； 述 定 重组报告书 与重组预案差异情况说明 第二章 上市公司基 本情况 联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员 ...

闻泰科技股份有限公司董事会 （本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市 的说明》之盖章页） 关于本次交易不构成重组上市的说明 闻泰科技股份有限公司董事会 特此说明。 （以下无正文） 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产 出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次 交易后，公司控股股东 ...

闻泰科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件以及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， 公司特设立董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并制定本规则。 第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董 事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董 事委员人数应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成 员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一 ...

闻泰科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓与豁 免行为，保障公司依法合规履行信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁 免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"股票上市规则"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、 法规和《闻泰科技股份有限公司章程》《闻泰科技股份有限公司信息披露事务管理制 度》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司按照股票上市规则及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，暂 缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制 度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露 信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交 易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当 ...