可转债信息 - 公司获准公开发行不超86亿元可转换公司债券，总规模86亿，面值100元，期限6年，起息日2021年7月28日[8][10][11][12] - 转股期为2022年2月3日至2027年7月27日[16] - 初始转股价格96.67元/股，最新43.60元/股[17][18] - 票面利率第一年0.10%、第二年0.20%、第三年0.30%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，到期赎回价108元（含最后一期利息）[18] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提出转股价格向下修正方案[19] - 可转债到期后五个交易日内，发行人按债券面值108%（含最后一期利息）赎回未转股债券[21] - 转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%（含130%），或未转股余额不足3000万元，董事会有权赎回[22][23] - 可转换公司债券最后两个计息年度，若公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人有权回售[27] - 可转债当期应计利息计算公式为IA = B×i×t÷365[28][31] - 本次可转债为无担保债券，债券受托管理人为华泰联合证券有限责任公司[32][34] 业绩数据 - 2024年公司实现营业收入735.98亿元，同比增长20.23%[41] - 2024年归属于上市公司股东净利润为 - 28.33亿元，由盈转亏，同比下降339.83%[41][43] - 2024年归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润为 - 32.42亿元，由盈转亏，同比下降387.69%[41][43] - 2024年经营活动产生现金流量净额为44.92亿元，同比下降22.88%[43] - 2024年末归属于上市公司股东净资产为343.68亿元，同比下降7.53%[43] - 2024年末总资产为749.78亿元，同比下降2.59%[43] - 2024年基本每股收益为 - 2.28元/股，较2023年0.95元/股减少340%[44] - 2024年加权平均净资产收益率为 - 7.92%，较2023年3.18%减少11.10个百分点[44] 募集资金情况 - 公司获准发行可转换公司债券募集资金总额86亿元，扣除发行费用后净额85.67亿元[46] - 2024年变更用途募集资金总额43亿元，占募集资金总额50%[49] - 2024年投入募集资金总额6.02亿元，累计投入58.71亿元[49] - 闻泰无锡智能制造产业园项目截至期末累计投入进度47.10%[49] - 闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）截至期末累计投入进度60.59%[49] - 闻泰印度智能制造产业园项目截至期末累计投入进度100%[49] - 移动智能终端及配件研发中心建设项目截至期末累计投入进度91.22%[49] - 闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）截至期末累计投入进度67.05%[49] - 公司将项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底[50] - 2023年12月31日，闻泰印度智能制造产业园项目节余募集资金全部转至公司一般户[50] - 公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资总额17099.08万元，于2021年度全部置换完毕[50] - 公司多次审议通过使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日，用于暂时补充流动资金募集资金余额19.83亿元[50][51] - 2022 - 2024年，公司多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理，2024年最高额度不超过16.50亿元[51] - 截至2024年12月31日，公司使用2021年发行可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品余额4.833亿元[51] - 2025年4月25日，公司拟变更部分募投项目募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，尚需相关会议审议[50][52] - 2025年5月16日，公司2024年年度股东大会等审议通过变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金议案[53] 信用等级与转股情况 - 2022 - 2023年公司主体和“闻泰转债”债项信用等级为AA +，2024年调整为AA，2025年调整为AA - [32][33] - 2021年7月公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，“闻泰转债”债项信用等级为AA+[61] - 2024年6月公司主体信用等级调整为AA，评级展望稳定，“闻泰转债”债项信用等级调整为AA[61] - 2025年6月公司主体信用等级调整为AA -，评级展望稳定，“闻泰转债”债项信用等级调整为AA - [62] - “闻泰转债”初始转股价格为96.67元/股，2022年1月19日起调整为96.69元/股[68] - 2022年8月25日起“闻泰转债”转股价格因2021年度权益分派调整为23元/股[69] - 2023年2月17日起转股价格调整为96.61元/股[70] - 2024年8月5日起转股价格调整为96.49元/股[70] - 2024年11月12日起转股价格调整为43.60元/股[70] - 截至2024年12月31日，累计257.7万元“闻泰转债”转换为公司股票[71] - 截至2024年12月31日，累计转股数量为27933股，占“闻泰转债”转股前公司已发行股份总额0.0022%[71] - 截至2024年12月31日，尚未转股的“闻泰转债”余额为85.97423亿元，占“闻泰转债”发行总量比例为99.9700%[71] 其他事项 - 2024年12月2日，公司被列入美国实体清单[50] - 2024年12月2日公司被美国商务部列入实体清单，致2024年末产品集成业务资产减值，净利润等大幅下降[66] - 公司拟将产品集成业务相关子公司股权和经营资产转让，相关重大资产出售交易已通过多会议审议[66] - 受实体清单影响，公司拟变更多个项目募集资金用途并将剩余资金永久补充流动资金[66] - 公司已支付2023年7月28日至2024年7月27日期间“闻泰转债”利息[59] - 2024年华泰联合证券按规定履行债券受托管理人职责，采取多种核查措施维护债券持有人利益[37]

担保情况 - 2025年5月公司及子公司提供担保0.36亿元，实际担保余额0.36亿元[3] - 2025年度预计为子公司担保不超103亿元，均为对高负债率子公司[4] - 全资子公司Nexperia B.V.为5家子公司提供500万美元担保，约0.36亿元[6] - 本次担保后被担保方余额0.36亿元，可用额度9.64亿元[7] - 公司与金融机构签500万美元担保协议，保证期2025.5.31 - 2030.5.30[23] - 截至披露日，公司及其子公司对外担保103亿元，占净资产29.97%，无逾期[26] 业绩总结 - 2024年度半导体业务营收147.15亿元，毛利率37.47%，净利润22.97亿元[10] - 2025年Q1半导体业务收入37.11亿元，同比增8.40%，毛利率38.32%，净利润5.78亿元[10] 子公司财务数据 - 截止2024.12.31，安世中国资产45.02亿元，负债20.84亿元，净资产24.18亿元[11] - 截止2025.3.31，安世中国资产43.60亿元，负债22.40亿元，净资产21.19亿元[12] - 截止2024.12.31，安世无锡资产1.60亿元，负债1.53亿元，净资产0.07亿元[13] - 截止2025.3.31，安世无锡资产1.64亿元，负债1.67亿元，净资产 - 0.03亿元[15] - 截止2024.12.31，安世上海资产4.21亿元，负债1.38亿元，净资产2.84亿元，营收3.72亿元，净利润0.18亿元[19] - 截止2025.3.31，安世上海资产4.31亿元，负债1.38亿元，净资产2.93亿元，Q1营收1.02亿元，净利润0.04亿元[19] - 截止2024.12.31，安泰可无锡资产0.33亿元，负债0.14亿元，净资产0.19亿元，营收0.03亿元，净利润 - 0.02亿元[20] - 截止2025.3.31，安泰可无锡资产0.62亿元，负债0.44亿元，净资产0.18亿元，Q1营收0.03亿元，净利润 - 0.02亿元[21] 其他 - 安泰可技术（无锡）有限公司注册资本500万美元[20] - 本次担保在公司股东大会审议通过的额度内[25] - 公司为子公司担保是为满足融资需求，风险可控[24][25]

业绩数据 - 2024年公司净利润为 - 28.58亿元，2025年1 - 3月为2.58亿元[6] - 2024年公司营业毛利率为9.77%，2025年1 - 3月为13.97%[6] - 2024年公司资产负债率为53.53%，2025年1 - 3月为50.48%[6] - 2024年公司总债务/EBITDA为12.48倍[6] - 2022 - 2024年公司营业总收入分别为580.79亿元、612.13亿元、735.98亿元，2025年1 - 3月为130.99亿元[6] - 2022 - 2024年公司资产总计分别为779.23亿元、769.68亿元、749.78亿元，2025年1 - 3月为707.42亿元[6] - 2024年公司产品集成业务收入占比79.17%[23] - 2024年公司经营性净现金流同比下滑[33] - 2024年期间费用率8.61%，经营性业务利润9.36亿元，利润总额 - 19.11亿元[35] - 2024年末受限资产账面价值17.94亿元，占当期总资产比重较低[39] - 2024年末安世集团总资产237.11亿元，净资产157.26亿元，主营业务收入147.87亿元，净利润22.97亿元[53] - 2024年末香港闻泰总资产150.19亿元，净资产5.92亿元，主营业务收入857.31亿元，净利润 - 0.41亿元[53] - 2024年末深圳闻泰总资产72.08亿元，净资产5.14亿元，主营业务收入239.02亿元，净利润 - 0.40亿元[53] - 2024年末闻泰通讯总资产59.68亿元，净资产 - 5.21亿元，主营业务收入116.00亿元，净利润 - 17.98亿元[53] 市场与行业 - 2024年全球半导体市场规模同比增长19.1%，升至6280亿美元[13] - 2024年公司仍为全球排名前三的智能手机ODM/IDH厂商[22] 股权与信用 - 截至《重大资产出售报告书（草案）》签署日，闻天下持有公司12.37%股权，张学政及其一致行动人合计控制公司15.38%股权[17] - 公司主体信用等级由AA调至AA -，“闻泰转债”信用等级由AA调至AA - [5] 交易与资金 - 2025年1月26日，公司完成前次交易3家子公司股权交割，收到股权作价80%的价款4.93亿元，2月11日收到关联债权80%的价款8.64亿元[18] - 本次交易双方协商确定交易价款为43.89亿元，2025年3月21日，公司收到第一期转让价款22.87亿元[18] - 前次交易总资产账面金额30.45亿元，负债总额21.74亿元，净资产8.71亿元[20] - 本次交易总资产账面金额343.93亿元，负债总额336.81亿元，净资产3.74亿元[21] 业务与战略 - 2024年公司出售产品集成业务，未来营业收入将大幅下降[5] - 公司出售产品集成业务构成重大资产重组，或降低公司债务及财务杠杆，但会使业务多元化程度和营业收入下降[15][16][17] - 公司半导体业务核心经营主体为安世集团，其业绩走弱，相关影响待观察[15] 人员变动 - 2025年公司董事会换届，原董事长张学政离任，董事张秋红接替，5月16日董事高岩离任，补选谢国声出任董事[17] 转债情况 - “闻泰转债”发行金额为86.00亿元，截至2025年3月末债项余额为85.97亿元[7] - 截至2025年3月31日，“闻泰转债”累计有258.5万元转换为公司股票[7] - “闻泰转债”初始转股价格为96.67元/股，2024年11月12日起调整为43.60元/股[47] - 2025年5月27日至6月3日回售申报期内，“闻泰转债”回售有效申报数量为30张，回售金额为3,037.50元[48] 未来展望 - 预计2025年剥离产品集成业务后公司盈利改善，财务杠杆水平压降[40][41] - 2025年预测总资本化比率32% - 37%，总债务/EBITDA为2 - 4倍[42] - 公司流动性资金来源多样，未来一年资本开支规模预计同比下降[43]

业绩说明会信息 - 2025年6月26日10:00 - 11:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[3] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心[5] - 召开方式为上证路演中心网络互动[3] 投资者参与信息 - 2025年6月19日至25日16:00前可提问[3] - 2025年6月26日10:00 - 11:00可在线参与[5] 其他信息 - 公司2025年4月26日发布2024年年度报告[3] - 公告2025年6月18日发布[10]

评级调整 - 调整前主体信用等级为"AA"，评级展望为"稳定"，债项信用等级为"AA" [1] - 调整后主体信用等级为"AA-"，评级展望为"稳定"，债项信用等级为"AA-" [1] - 评级调整后"闻泰转债"不可作为债券质押式回购交易的质押券 [1] 评级机构及依据 - 评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司 [1] - 评级依据包括《公司债券发行与交易管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》等 [1] - 评级调整结果来源于《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2025）》（信评委函字2025跟踪0530号） [1] 公告信息 - 公告发布日期为2025年6月18日 [2] - 跟踪评级报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） [2]

公司评级调整 - 闻泰科技主体信用等级由AA下调至AA-，评级展望为稳定，"闻泰转债"信用等级同样由AA下调至AA- [5] - 评级下调主要因公司出售产品集成业务导致业务多元化程度下降，未来营业收入将大幅减少 [5] - 公司半导体业务核心经营主体为海外子公司安世集团，对其资金调拨和经营决策的实际管控能力存疑 [5] 业务重组 - 公司2024年12月启动出售产品集成业务，交易总金额达43.89亿元，构成重大资产重组 [18] - 剥离资产包括13家子公司股权及业务资产包，2024年产品集成业务收入占比达79.17% [20] - 业务剥离后公司聚焦半导体业务，但导致2024年营业收入从735.98亿元降至152.56亿元（备考） [20] 半导体业务 - 安世集团2023年全球功率分立器件营收排名第三，中国第一，车规级产品占比达46.91% [21][23] - 半导体业务采用IDM模式，拥有德国汉堡和英国曼彻斯特晶圆厂及多地封测工厂 [22] - 2024年半导体业务收入147.15亿元，毛利率37.52%，同比小幅下滑 [26] 财务表现 - 2024年公司净利润亏损28.58亿元，主要因计提大额资产减值损失 [5][26] - 截至2025年3月末总负债357.10亿元，较2024年末下降44.27亿元 [26][29] - 商誉规模214.98亿元（全部来自收购安世集团），占总资产比重将因业务剥离显著提升 [26] 行业环境 - 2024年全球半导体市场规模同比增长19.1%至6280亿美元，主要受AI、新能源汽车等需求驱动 [15] - 中国半导体自给能力逐步增强，但功率分立器件中高端产品仍依赖进口 [16] - 行业周期波动及国际政治环境变化对安世集团经营产生影响 [17][23]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年6月26日上午10:00-11:00通过上证路演中心网络互动方式召开 [1][2] - 投资者可在2025年6月19日至6月25日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提交问题 [1][3] - 参会人员包括董事长张秋红女士、副总裁董波涛先生等高管团队 [2] 会议内容 - 将重点讨论2024年度经营成果及财务指标 [2] - 在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [2] 投资者参与方式 - 可通过互联网登录上证路演中心在线参与会议 [2] - 说明会召开后可在上证路演中心查看会议主要内容 [3] 联系方式 - 联系人：公司董事会办公室 [3] - 联系电话：0755-88250686 [3] - 联系邮箱：600745mail@wingtech.com [3]

评级信息 - 闻泰科技证券代码600745，转债代码110081[1] - 调整后闻泰转债主体和债项信用等级为"AA-"，展望"稳定"[3][4] - 调整后"闻泰转债"不可作质押式回购交易质押券[3][4] - 前次评级时间2024年6月20日，主体和债项信用等级为"AA"[3] - 中诚信于2025年6月16日出具跟踪评级报告[4]

人员变动 - 董波涛于2025年6月13日辞去非独立董事职务，仍任副总裁[3] - 同日经职工代表大会选举为职工代表董事，任期至十二届董事会届满[4] 人员信息 - 董波涛1979年出生，大专学历，曾任上海闻泰信息公共事务部部长[8] - 现任闻泰科技董事长办公室主任、副总裁，未持股，无关联关系[8]

董事会会议召开情况 - 会议符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年6月11日通过邮件发出 实际于6月12日以通讯表决方式召开 [1] - 应出席董事5人 实际出席5人（均为通讯表决） 无委托出席或缺席情况 [1] - 会议由董事长张秋红主持 财务总监及董事会秘书列席 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于不向下修正"闻泰转债"转股价格的议案》 [2] - 截至2025年6月12日 "闻泰转债"已触发向下修正条款但公司决定不修正 [2] - 不修正理由包括转债存续期较长 综合考虑公司基本面、股价走势及市场环境等因素 [2] - 表决结果为5票赞成 0票反对或弃权 [2]