市场扩张和并购 - 公司拟现金转让下属公司股权及业务资产包给立讯精密和立讯通讯[2] - 2025年3月20日，公司与立讯通讯、立讯精密签署转让协议[4] - 本次交易尚需公司及立讯精密股东大会审议通过，需国家市场监督管理总局反垄断局审查[4] 其他新策略 - 公司与相关方初步磋商时采取保密措施并登记内幕信息知情人[3] - 独立董事审核相关议案并同意提交董事会审议[4] - 公司已履行现阶段必需法定程序，提交法律文件内容真实准确完整合法有效[5][7]

闻泰科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产的说明 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金交易转让下属公司100%股权及业务资产包[2] 其他新策略 - 聘请华泰联合证券为重组独立财务顾问[2] - 聘请多家律所及事务所为法律顾问、审计审阅和估值机构[2] - 聘请中介机构行为合法合规[3] - 本次重组无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[5]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[20] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[19] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提出最低持股比例限制[19] - 持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[19] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[22] 表决规则 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[20] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[20] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，审议事项有关联关系的股东及代理人不得参加[21] 主持人员 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[17] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[17] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[23] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销程序、表决或内容违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[24] 公告说明 - 公告、通知或股东会补充通知指在符合规定媒体和交易所网站公布信息[26] 规则说明 - 规则所称“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[26] - 规则由公司董事会负责解释，董事会提修改方案提请股东会审议批准[26] - 规则由股东会批准后生效，修改亦同[26]

| 证券代码：600745 | 证券简称：闻泰科技 | 公告编号：临 2025-079 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110081 | 转债简称：闻泰转债 | | 2025 年 4 月 19 日，公司披露了《闻泰科技股份有限公司关于重大资产出售 的进展公告》（公告编号：临 2025-052）。 2025 年 5 月 16 日，公司召开第十二届董事会第十一次会议和第十二届监事 会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议< 闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次 交易的相关议案，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告。 鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东大 会，待相关工作完成后，按照相关法律法规和公司章程的规定，将另行召开董事 会并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。 特此公告。 闻泰科技股份有限公司董事会 二〇二五年五月十七日 闻泰科技股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公 ...

股东大会信息 - 2025年5月16日在湖北省黄石市召开2024年年度股东大会[4] - 出席会议股东和代理人671人，持股209,261,780股，占比17.0933%[4] - 公司在任董事、监事全出席，董事会秘书出席，财务总监列席[6] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意票208,424,264，比例99.5997%[7] - 《2024年度财务决算报告》同意票208,275,364，比例99.5286%[8] - 《2024年年度利润分配方案》同意票208,297,864，比例99.5393%[8] - 《关于2025年度担保计划的议案》同意票193,627,107，比例92.5286%[10] - 《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》同意票208,493,267，比例99.6327%[10] - 《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》同意票208,507,967，比例99.6397%[11] 决议效力 - 本次股东大会决议经见证合法有效[13]

| 证券代码：600745 | 证券简称：闻泰科技 | 公告编号：临 | 2025-077 | | --- | --- | --- | --- | | | 转债简称：闻泰转债 | | | | 转债代码：110081 | | | | 闻泰科技股份有限公司 第十二届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 （一）闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届监事会第五次会 议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定。 （二）2025 年 5 月 14 日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。 （三）本次会议于 2025 年 5 月 16 日以现场表决方式召开。 （四）本次监事会会议应当出席的监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人（其 中：委托出席的监事 0 人，以通讯表决方式出席会议 0 人），0 人缺席会议。 （五）本次监事会由监事会主席胡政先生主持，董事会秘书、证券事务代表 列席了本次会议。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 ...

| 证券代码：600745 | 证券简称：闻泰科技 | 公告编号：临 2025-076 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110081 | 转债简称：闻泰转债 | | 闻泰科技股份有限公司 第十二届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会第十一 次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。 （二）2025 年 5 月 14 日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发 出了会议通知。 （三）本次会议于 2025 年 5 月 14 日以通讯表决方式召开。 （四）本次董事会会议应当出席的董事 5 人，实际出席会议的董事 5 人（其 中：委托出席的董事 0 人，以通讯表决方式出席会议 5 人），0 人缺席会议。 （五）本次董事会由董事长张秋红女士主持，监事会成员、财务总监及董事 会秘书列席了本次会议。 上市公司拟以现金交易的方式向立讯精密转让其持有的昆明 ...

交易进展 - 2025年3月20日、5月16日公司开会审议通过交易议案[3] - 2025年4月19日披露重大资产出售进展公告[3] 交易内容 - 拟现金转让下属公司100%股权及业务资产包[2] 交易风险 - 交易需满足多项条件，获批情况及时间不确定[4] - 若交易前股票异常，交易可能暂停或终止[4]

华泰联合证券有限责任公司 关于 闻泰科技股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出 资产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：2025 年 5 月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受 闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科技"、"上市公司"或"公司"）委托，担 任其以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让 上市公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公 司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻 讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以 下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发 ...