源管咖啡 务 所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶重工集团 海洋防务与信息对抗股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 IT 嘉源(2024)-04-858 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")受中国船舶重工集团海洋防务与 信息对抗股份有限公司(以下简称"公司")委托,根据《中华人民共和国公司法》 〈以下简称"《公司法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会 规则》")等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法 律法规"）以及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》"）的有关规定,指派本所律师对公司 2024年第三次临时 股东大会(以下简称"本次股东大会")进行见证,并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书, ...

证券代码：600764 证券简称：中国海防 公告编号：2024-054 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 456 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 397,308,756 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 55.9094 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，由董事长陈远锦先生主持。会议以现场投票与网络 投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 26 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区昆明湖南路 72 ...

报告公司投资评级 - 给予中国海防“增持”评级[3] 报告的核心观点 - 中国海防24Q3业绩增长明显，下游需求逐步恢复，公司经营水平提升，归母净利润稳定增长，有望受益国防信息化、水下攻防对抗体系建设及非水声业务下游应用扩展[1] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测 - 2024 - 2026年预计EPS分别为0.48/0.70/0.99元/股，预计未来三年整体毛利率分别为29.7%/30.5%/32.0%[1][6] - 2024 - 2026年合并口径营业收入分别达40.45/45.69/52.86亿元，分别同比变化12.6%/12.9%/15.7%，归母净利润分别达3.43/4.96/7.03亿元，分别同比变化11.1%/44.7%/41.7%[6] - 分业务来看，各业务营收和毛利率在2024 - 2026年有不同程度的增长或保持稳定[6][7][8] 财务状况 - 2022A - 2026E期间，公司的营业收入、营业利润、归母净利润等指标有不同程度的增长或变化，毛利率、净利率、ROE等获利能力指标也有相应变化，偿债能力、营运能力等指标也呈现不同情况[21] - 资产负债表、现金流量表等数据展示了公司在各期间的流动资产、非流动资产、经营活动现金流、投资活动现金流、筹资活动现金流等情况[18][19] 公司优势 - 作为水声电子防务装备龙头，受益于海军装备现代化和信息化建设加速，水下防务处于战略发展期[5] - 非水声业务应用领域广阔，有望受益下游产业空间扩展，公司在多个非水声业务领域有技术和市场优势[5] - 背靠我国海军装备业务涵盖面最广泛的大型综合性企业集团，在电子防务装备领域拥有全体系科研生产能力，在战略性新兴产业部分领域有技术和市场地位[5] 可比公司估值 - 选取中船防务、中航机载、海兰信作为可比公司，结合公司自身优势和历史估值水平，给予公司25年47倍的PE估值，对应合理价值32.80元/股[13]

业绩数据 - 2024年前三季度归属股东净利润1.49亿元[7] - 截至2024年9月30日，归属股东所有者权益81.15亿元，未分配利润41.92亿元[7] 分红信息 - 拟每10股派现金0.70元，派发现金红利4974.41万元，占前三季度净利润33.37%[8] - 总股本7.11亿股，预计至权益分派股权登记日不变[8] 审计相关 - 拟聘致同所为2024年度审计机构，聘期一年[12] - 2024年审计费用预计182万元，较上一期增加29万元[23]

证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临 2024-053 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 关于为所属子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 重要内容提示: 被担保人：中船辽海装备有限责任公司（以下简称"辽海装备"） 为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简 称"中国海防"或"公司"）并表范围内的全资子公司。 担保金额： 公司本次为辽海装备提供担保额为人民币 2,500 万元；截至本公 告披露日，公司为辽海装备提供担保金额共计人民币 15,500 万 元。 一、 担保情况概述 近日，公司与中船财务有限责任公司（以下简称财务公司）北京分 公司签署《保证合同》（24-BZ-01-017），就辽海装备融资事宜提供保证， 本次担保不存在反担保。 公司不存在逾期对外担保情况。 担保金额人民币 2,500 万元。 公司第九届董事会第三十次会议、2023 年年度股东大会审议通过了 《关于 2024 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》，同意在核定 的担保额度 ...

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于11月26日10点在中船大厦召开[3] - 网络投票时间为11月26日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] 审议议案 - 审议2024年度中期利润分配预案和审计机构议案[8] 股权登记 - 股权登记日为11月18日，19日登记[15][16] 投票规则 - 多账户网络投票以首次结果为准[11] - 重复表决以首次结果为准，需表决完提交[13] 会务联系 - 联系人是证券事务部，电话010－88010563[20]

财报与会议信息 - 公司于2024年10月30日发布2024年第三季度报告[3] - 2024年第三季度业绩说明会于11月18日15:00 - 16:00举行[3] 会议形式与地点 - 投资者说明会以网络互动形式召开，地点为上证路演中心[4] 参与方式 - 投资者可11月15日16:00前邮件预提问题，18日在线参与[4][7] 参会人员 - 董事长陈远锦等将出席业绩说明会[6] 联系信息 - 联系部门为证券事务部，有邮箱和电话[8]

公司信息 - 国新投资公司2015年12月16日设立，注册资本10,000万元[11] - 国风投基金公司2016年8月8日设立，注册资本10,200,000万元，经营至2026年8月8日[12] - 国新央运基金2017年4月13日设立，出资额5,010,000万元，经营至2027年4月12日[14] 持股情况 - 国新投资、国风投基金、国新央运基金合计持中国海防股份比例5.06%[27][51] - 本次权益变动前，国新投资与国风投基金持股比例2.83%[27] - 本次权益变动后，三者合计持股比例增至5.06%[27][51] 减持情况 - 2024年4 - 10月国新投资减持中国海防10,986,600股，比例1.55%[31] - 2024年10月国风投基金减持中国海防7,015,020股，比例0.99%[31] 未来展望 - 信息披露义务人未来12月内不继续增持[51] 权益变动原因 - 国新央运基金与另两家构成一致行动关系致权益比例增加[50][51]

股东出资情况 - 国新央运基金出资额5010000万元，各合伙人有不同出资比例[4] - 国新投资注册资本10000万元[5] - 国风投基金注册资本10200000万元[6] 权益变动情况 - 变动前各基金有不同持股数和比例[7] - 变动后三基金成一致行动关系，合计持股35927957股，占比5.06%[8] - 变动不涉及增减持，不触及要约收购，实控人不变[3][9] 其他变动 - 央运（广州）推荐董事席位由2名变为3名[7] - 权益变动报告书披露于上交所网站[9]

报告公司投资评级 公司维持"增持"评级 [3] 报告的核心观点 营收同比小幅下滑，归母净利润同比增长21.50% - 公司2024年前三季度实现营业收入18.72亿元，同比-3.49%，整体营收的下滑反映出市场环境的压力，防务类产品的需求未能如预期增长 [1] - 但2024年前三季度实现归母净利润1.49亿元，同比+21.50%，相比前两个季度的相对业绩疲软期显著好转，业绩拐点到来 [1] 三季度业绩明显好转，看好第四季度业绩表现 - 公司通过提升经营水平和采取多种措施保障生产进度，高质高效推进产品交付，使得2024年第三季度营业收入同比增长22.18%，达到7.14亿元，同时，销售毛利率基本保持稳定，毛利同比增加4291.26万元 [2] - 公司在电子防务装备领域市场保持稳定，得益于我国国防投入的持续增长，相关业绩呈现出平稳发展局面 [2] - 公司非防务类产品在存量市场稳步发展，新市场领域不断突破，特别是在国产化替代的战略机遇下，一些产品实现新应用，一些产品进入新市场，为公司非防务类业务的高质量发展提供了重要支撑 [2] - 公司加大科研投入和科技创新工作开展，在多个业务方向上实现对重要核心技术的突破和首次应用，为公司业绩的可持续发展奠定了坚实基础 [2] 公司资产规模稳步增长，负债控制得当，财务状况良好 - 截至2024年三季度，公司资产总计117.23亿元，同比增长6.04%，其中流动资产合计94.28亿元，同比增长5.17%，非流动资产合计22.94亿元，同比增长9.81% [3] - 负债方面，截至2024年三季度，总负债33.36亿元，同比增长0.35%，资产负债率维持在较低水平，表明公司财务结构稳健，偿债能力较强 [3] - 整体来看，公司资产负债表显示出公司资产规模稳步增长，负债控制得当，财务状况良好，为其持续发展提供了坚实的财务基础 [3] 盈利预测与投资评级 - 我们基本维持先前的预测，预计公司2024-2026年归母净利润预测值分别为3.20/4.37/5.36亿元，对应PE分别为69/51/42倍，维持"增持"评级 [3]