中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 各位董事： 2023 年，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入 学习贯彻党的二十大精神，全面落实国家有关部门、集团公司提高上市公 司质量工作的各项部署，公司董事会成员严格履行《公司法》《证券法》《公 司章程》等有关法律法规及公司制度赋予的职责，恪尽职守，勤勉尽责， 依法合规行使职权，认真执行股东大会的各项决议，切实维护全体股东和 公司整体利益，充分发挥董事会定战略、做决策、防风险的关键作用，进 一步推动公司高质量发展。现将公司董事会 2023 年度的主要工作报告如 下： 一、公司经营概况 2023 年，公司董事会坚定履行央企使命任务，主动适应业务发展新常 态，积极把握市场形势变化，在稳定现有业务基础上，更加聚焦创新创效， 更加专注关键技术攻关，用强化核心竞争力地位和发展自主可控国产化替 代业务为抓手，持续在开拓新市场、发展业务新增量方向上发力。 报告期内, 公司受部分产品市场需求及价格波动、部分产品计划调整、 行业竞争加剧等因素影响，整体经营经受了较 ...

2023 年度共召开 7 次监事会会议，审议通过议题 21 项，具体情况如 下： | 序号 | 时间 | 会议名称 | 议案内容 2022 年度监事会工作报告 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 2022 年度财务决算报告 2022 年度利润分配预案 2022 年年度报告全文及摘要 | | | | 第九届监事 | 2022 年度内部控制评价报告 | | 1 | 2023 年 4 月 25 日 | 会第十八次 | 关于聘请公司 2023 年度财务报表及内部控制审计机构 | | | | 会议 | 的议案 | | | | | 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份 | | | | | 有限公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的 | | | | | 专项报告》的议案 | | | | | 关于 2022 年度日常关联交易执行情况的议案 | | | | | 关于 2023 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 | 各位监事： 2023 年，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（简称 "公司"）监事会全面落实提高上市公司质量工作的各项部署，认真履行《公 ...

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告—赵登平 作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章 程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，以关注和维护 全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉尽责地履行独立董事 的职责，全面关注公司经营发展，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对有关重要事项充分发表独立意见，切实维护全体股东的合法权 益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 经自查，本人不存在《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的影响独立董事 独立性的情形,符合有关监管要求，个人基本情况及主要工作经历如下： 赵登平，男，汉族，1951 年 8 月出生，大学本科学历，无线电技术专 业，计算机专业硕士，高级工程师。曾任海装电子部部长、海军装备部总 工程师、副部长、信息化专家咨询委副主任。现已退休。自 2017 年 ...

经核查公司独立董事赵登平、吴群、李平的任职经历以及签署的相关 自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系 或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性 的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2024 年 4 月 25 日 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关要求，公司组织全体独立董 事对其独立性情况进行了自查，各位独立董事已将自查报告提交公司董事 会。在自查基础上，公司董事会对公司独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见如下： ...

公司治理 - 2024年4月25日召开第九届董事会第三十次会议，审议《关于修订<公司章程>的议案》[1] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[1] - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[1] 公司信息变更 - 公司办公地址变更为北京市海淀区昆明湖南路72号，邮编变为100079[1] 利润分配 - 利润分配方案经管理层拟定，提交董、监事会审议后交股东大会，提供网络投票并单独计票中小股东表决[2] - 董事会制定现金分红方案需研究论证，独立董事可提提案[3] - 不进行现金分红，董事会要专项说明原因等[3] - 年度股东大会可审议下一年中期现金分红上限[3] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[3] 政策调整 - 遇特定情况可调整利润分配政策，经董事会论述、独立董事审议后交股东大会特别决议通过[3][4] - 修订事项须提交2023年年度股东大会审议批准[4]

担保额度 - 2024年为子公司担保最高余额不超43420万元[2] - 为资产负债率70%以上子公司担保最高余额不超35000万元[2] - 为资产负债率低于70%子公司担保最高余额不超8420万元[2] 业绩数据 - 2023年度青岛杰瑞工控技术有限公司营收26541.85万元，净利润1048.71万元[13] - 2023年度中船重工双威智能装备有限公司营收10831.11万元，净利润 -2652.88万元[15] - 2023年度宜昌英汉超声电气有限公司营收2053.40万元，净利润88.30万元[17] 子公司情况 - 中船辽海装备2023年末资产负债率71.35%，2024年预计担保上限29500万元[6][9] - 中船重工双威智能装备资产负债率75.31%，2024年预计担保上限5500万元[6] - 中船辽海输油气设备（沈阳）2023年末资产负债率66.86%，2024年预计担保上限4000万元[6][11] 其他要点 - 2024年4月25日董事会同意向子公司提供累计不超43420万元额度信用支持[25] - 截至2023年12月31日公司为下属公司累计对外担保26920万元，占比3.34%[27] - 截至2023年12月31日公司逾期担保金额为0万元[27]

业绩总结 - 2023年公司营业收入同比下降16.31%，关联方采购、销售较原计划下降较大[5] 关联交易数据 - 2023年关联交易预计购买商品13亿、销售31亿等，实际均未超预计[3][4][5] - 江苏自动化所购商品预计5.8亿，实际2188.22万未超预计[4] - 杭州应用声学所售商品预计9亿，实际4.01亿未超预计[4]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准个人或部门无权签署文件[3] - 不得为个人及超持股比例的控股子公司担保[7] 审批条件 - 不符条件的经董事会三分之二以上或股东大会通过可担保[8] - 董事会需掌握被担保人状况，必要时聘外部机构评估[10] 审批权限 - 董事会权限内担保需三分之二以上成员同意[15] - 超净资产50%、总资产30%等需股东大会审批[16] 部门职责 - 财务和法务部门协同负责对外担保经办工作[22] - 财务负责资信调查等，法务负责起草议案等[23][24] 风险控制 - 担保到期督促履约，违约启动追偿程序[27][28] - 发现风险采取控制措施[28] 信息披露与责任 - 按规定披露担保总额及占净资产比例[30] - 违规担保责任人赔偿并可能担责[32] 制度生效 - 制度由董事会解释，经董事会通过并报股东大会批准生效[39]

公司概况 - 财务公司成立于1997年7月8日，2023年末从业人员125人[1] - 财务公司注册资本871,900万元人民币[1] 风险管理 - 围绕资产安全建立内控制度，明确岗位职责[3] - 董事会及高管明确资金管理措施，按季开展流动性压力测试[6] - 实施信贷业务全流程风险管理，落实贷款“三查”制度[7] - 投资业务建立三道风险防范体系[8] - 规范结算业务流程，落实内控措施[8] - 美元资本金用于放贷，结售汇无隔夜头寸，汇率风险低[9] - 审计稽核部全面监督评价，独立履行内审职责[9] 业绩总结 - 2023年末资产总额2534.47亿元，负债2336.99亿元，所有者权益197.48亿元[11] - 2023年营收20.94亿元，净利润12.84亿元[11] 财务指标 - 2023年末资本充足率14.15%，年初12.81%[13] - 2023年末不良资产率和不良贷款率均为0.00%，年初也为0.00%[13] - 2023年末贷款拨备率5.46%，年初4.84%[13] - 2023年末流动性比例48.48%，年初65.03%[13] - 2023年末贷款比例34.92%，年初41.26%[13] 业务往来 - 2023年末公司在财务公司日最高存款余额23.47亿元，贷款余额4.31亿元[14] - 2023年度约定日最高存款余额不超35亿元、贷款额度不超15亿元[14]

中国船舶重工集团 海洋防务与信息对抗股份有限公司 章程 （修订稿） 二〇二四年四月 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 党组织 2 | | 第三章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第四章 | 股 份 4 | | | 第一节 股份发行 4 | | | 第二节 股份增减和回购 5 | | | 第三节 股份转让 6 | | 第五章 | 股东和股东大会 7 | | | 第一节 股东 7 | | | 第二节 股东大会的一般规定 10 | | | 第三节 股东大会的召集 15 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 16 | | | 第五节 股东大会的召开 18 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 21 | | 第六章 | 董事会 25 | | | 第一节 董事 25 | | | 第二节 董事会 28 | | 第七章 | 经理及其他高级管理人员 33 | | 第八章 | 监事会 35 | | | 第一节 监事 35 | | | 第二节 监事会 36 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | | 第一节 财务会计制度 37 | | | 第二节 内部审计 ...