中国船舶重工集团 海洋防务与信息对抗股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 1 二〇二四年四月 2 中国船舶重工集团 海洋防务与信息对抗股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管 理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本工作细则。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 四条至第六条规定补选。 第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及被 考评人员的有关资料、筹备会议、执行委员会的有关决议。 0 第三章 职责权限 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主 要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策 ...

募资情况 - 2020年1月公司向5名特定投资者非公开发行78,961,248股A股，发行价26.76元/股，募集资金21.13亿元，净额21.11亿元[7] - 本次交易募集资金净额为211089.00万元，用于标的公司项目建设99000万元，支付现金对价80975.38万元[16] 资金使用 - 2023年公司募集资金使用额3.39亿元，其中投入项目1.94亿元，补充子公司流动性1.45亿元[8] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金18.86亿元，含支付收购对价8.10亿元、补充流动资金3.11亿元等[8][9] - 2022年公司使用27786.00万元闲置募集资金补充子公司流动资金，2023年6月28日归还[19] - 2023年公司使用14500万元闲置募集资金补充子公司流动资金，期限至2024年7月13日[20] 账户余额 - 截至2023年12月31日，公司本部募集资金账户余额2047.31万元，子公司专户余额2.43亿元，合计2.64亿元[9] - 截至2023年12月31日，公司募集资金账户合计余额为26383.39万元[14] 项目进度 - 海洋防务探测装备研发及产业化项目本年度投入7,518.58万元，投入进度96.99%[35] - 水声侦察装备产业化建设项目本年度投入58.63万元，投入进度7.35%[35] - 工业智能装备产业化建设项目本年度投入1,755.88万元，投入进度91.98%[35] - 海洋信息电子及关键零部件产业化项目本年度投入5,177.77万元，投入进度54.26%[35] - 智能装备及数字化车间产业化项目本年度投入2.88万元，投入进度1.32%[35] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（辽海装备）本年度投入23.03万元，投入进度102.21%[35] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子）本年度投入1,503.25万元，投入进度42.77%[35] 项目预计 - 通信导航及智能装备产业化项目预计2026.12.31达到预定可使用状态，截至报告期末完成11.81%募集资金投入[37] - 海洋信息电子及关键零部件产业化项目预计2026年12月达到预定可使用状态，截至报告期末完成54.26%的募集资金投入[37] - 智能装备及数字化车间产业化项目预计2025年6月达到预定可使用状态[37] 项目变更 - 2021年公司变更募集资金合计20157万元，占募集资金净额的9.55%[25] - 变更项目涉及“通信导航及智能装备产业化项目”建设地点和“水声探测及对抗装备产业化建设项目”实施主体与建设地点调整[26] 项目效益 - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（辽海装备）2023.12.22达到预定可使用状态，本年度实现效益184.70万元[39]

业绩总结 - 2023年度公司净利润325,888,684.17元，归属母公司所有者净利润308,583,121.47元[3] - 2023年末不含少数股东权益的所有者权益8,068,655,912.82元，未分配利润4,135,693,076.44元[3][4] 利润分配 - 公司拟每10股派现金1.31元，合计派现93,092,449.57元[4] - 2023年现金分红占当年股东净利润30.17%[4] - 利润分配预案待股东大会审议[5][7]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内控有效，无重大和重要缺陷，未发现一般缺陷[3][4][16] - 报告期内公司未发现非财务报告内控重大、重要缺陷，发现部分一般缺陷但无实质影响[17] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] - 财务报告内控缺陷评价有资产总额和利润总额潜在错报标准[13] - 非财务报告内控缺陷评价有直接财产损失金额标准[14] 未来展望 - 2024年围绕高质量发展推进内控管理体制机制建设[19] 其他新策略 - 报告期内完成20多项重要制度制修订，完善《内控手册》等[19]

资产情况 - 应收账款金额为3,479,699,281.94元，占总资产比例为29.75%[70] - 在建工程金额为641,817,744.68元，占总资产比例为5.49%[70] - 使用权资产金额为8,782,723.30元，占总资产比例为0.08%，较上期下降84.23%[70] 国防支出和产业发展 - 2023年国防支出为1.58万亿元，比上年增长7.2%，主要用于军队建设、现代化后勤、国防科技和武器装备工程等方面[71] - 我国经济增长重要引擎为战略性新兴产业，装备制造业增加值比上年增长6.8%[71] - 智慧城市市场需求仍具规模，中国城市在智慧城市排名中表现突出[71] - 工信部推进智能制造试点示范，数字化车间和智能工厂数量达8000个[71] 股东大会议案通过 - 公司股东大会审议通过了2023年度日常关联交易预计额度和选举公司董事的议案[107][108] - 公司股东大会审议通过了2022年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、年度报告全文及摘要、独立董事述职报告等议案[109] - 公司股东大会审议通过了关于聘请公司2023年度财务报表及内部控制审计机构的议案、为所属子公司提供担保额度上限的议案、继续签订《金融服务协议》暨确定2023年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案等议案[110] 董事会决议 - 公司审议通过2023年第三季度报告[148] - 董事会审议通过2023年半年度报告全文及摘要[147] - 公司董事会选举陈远锦先生为战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员[153] - 公司董事会补选王松岩先生为审计委员会委员[151] 公司人员情况和股东权益 - 母公司在职员工数量为19人，主要子公司在职员工数量为3613人，总计3632人[164] - 教育程度为研究生及以上603人，本科1450人，专科890人，中专及以下689人，总计3632人[165] - 劳务外包工时总数为72,960小时，支付报酬总额为453.85万元[167] - 公司以实施权益分派股权登记日（2023年8月16日）登记的总股本710,629,386股为基数，向全体股东每10股派发2.47元现金红利，合计175,525,458.34元[170] 公司治理和承诺 - 本公司将继续按照法律、法规、章程依法行使股东权利，保持上市公司的独立性[190] - 本公司及下属企事业单位将优先将新业务的商业机会提供给中电广通进行选择，并尽最大努力促使条件转移给中电广通[191] - 本公司及下属企事业单位将尽量减少与中电广通的关联交易，并保证交易条件公允[193] - 本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，避免摊薄即期回报提供法律约束保障[194] - 董事和高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，不损害公司利益，薪酬制度与公司回报措施挂钩[195] - 公司在2023年年度报告中承诺如信息披露存在虚假记载或误导性陈述将承担法律责任[200]

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称 "公司"）聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"致同 所"）作为公司 2023 年度财务报表与内部控制审计机构。根据财政部、 国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》，公司对致同所 2023 年审计过程中的履职情况进行评估。具体 情况如下： 一、事务所基本情况 （一）审计机构及人员情况 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981 年 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469 致同所已于 2020 年 11 月 2 日通过备案，符合《证券法》及《会 计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》关于备案的相关规定， 具备从事证券服务业务的资质条件。 截至 2023 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 225 名， 注册会计师 1,364 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超 过 400 人。 二、 ...

募资情况 - 2020年1月公司向5名特定投资者非公开发行78,961,248股A股，发行价26.76元/股，募集2,113,002,996.48元，净额2,110,889,993.48元[1] - 交易募集资金净额为211,089.00万元，99,000万元用于标的公司项目建设，80,975.38万元用于支付现金对价[10] 资金使用 - 2023年公司募集资金使用额33,920.10万元，投入项目19,420.10万元，补充子公司流动性14,500.00万元[2] - 截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金188,568.43万元[2] - 截至2020年6月30日，募投项目实施主体公司以自筹资金预先投入10,334.66万元[11] - 2020年7月23日，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金10,334.66万元[12] - 2022年6月29日，公司同意使用27,786.00万元闲置募集资金暂时补充子公司流动资金，2023年6月28日已归还[13] - 2023年7月14日，公司同意使用14,500万元闲置募集资金暂时补充子公司流动资金，使用期限至2024年7月13日[14] 账户余额 - 截至2023年12月31日，公司本部募集资金账户余额2,047.31万元，子公司专户余额24,336.08万元，合计26,383.39万元[3] 制度与协议 - 2021年8月26日公司第九届董事会第七次会议审议通过修订后的《募集资金管理制度》，10月19日经股东大会通过[4] - 2022年10月27日公司第九届董事会第十六次会议审议通过《募集资金管理制度(2022年修订)》，12月6日经股东大会通过[4] - 2019年11月25日公司第八届董事会第四十八次会议同意设立募集资金专项账户[5] - 2020年2月21日公司与中信证券、广发银行北京分行签订《募集资金三方监管协议》[5] - 2020 - 2022年公司各子公司陆续开立募集资金专用账户，并签订《募集资金专户存储四方监管协议》[6][7][8] 项目进度 - 水声侦察装备产业化XXXX建设项目截至报告期末完成7.35%募集资金投入，预计2025年12月达预定可使用状态[28][29] - 海洋信息电子及关键零部件产业化项目截至报告期末完成54.26%募集资金投入，预计2026年6月达预定可使用状态[28][29] - 智能装备及数字化车间产业化项目预计2025年9月达预定可使用状态[29] - 通信导航及智能装备产业化项目截至报告期末完成11.81%募集资金投入，预计2026年12月达预定可使用状态[28][29] - 通信导航及智能装备产业化项目拟投入募集资金总额10157万元，截至期末累计投入1199.50万元，投资进度11.81%[32] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（辽海装备）拟投入募集资金428万元，截至期末累计投入437.45万元，投资进度102.21%，本年度实现效益184.70万元[32] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中原电子）拟投入募集资金9353万元，截至期末累计投入4000.25万元，投资进度42.77%[32] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目（中船永志）拟投入募集资金219万元，截至期末累计投入2.88万元，投资进度1.32%[32] - 变更后项目拟投入募集资金总额合计20157万元，截至期末累计投入5640.07万元，投资进度27.98%[32] 项目变更 - 2021年9月27日，公司变更募集资金合计20,157万元，占募集资金净额的9.55%[19] - 通信导航及智能装备产业化项目因募投变更涉及新征100亩土地，手续复杂、投入增加，进展滞后，预计2026年12月达到预定可使用状态[33] - 通信导航及智能装备产业化项目变更建设地点是因原建设用地无法满足布局，且要配合青岛规划转移科研能力[32] - 水声探测及对抗装备产业化建设项目变更建设主体和地点是为适应经营、战略和产业发展需要[32] - 变更募集资金投资项目经2021年第一次临时股东大会批准，于2021年10月20日公告[32][33] 审核意见 - 致同会计师事务所认为公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合规定[22] - 公司独立财务顾问中信证券认为公司2023年度募集资金存放和使用符合规定，无违规重大情形[23]

关联人界定 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应提交董事会审议并披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）应提交董事会审议并披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需披露审计或评估报告并提交股东大会审议[14] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] 财务资助 - 向特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[16] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[18][19] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[20][21] 资产购买 - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[27] 金融服务协议 - 与关联财务公司签订的金融服务协议超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[30] - 与关联人签订金融服务协议，应在资金存放前评估财务公司并出具报告提交董事会审议披露[31] - 与关联人涉及财务公司的关联交易，应制定风险处置预案并提交董事会审议披露[32] - 与关联财务公司交易应披露存贷款利率确定方式并与基准利率对比说明定价公允性[33] - 与关联人签订金融服务协议约定年度业务规模，需在协议期内各年度披露预计业务情况[35] 定期报告披露 - 应在定期报告中披露财务公司关联交易情况，每半年评估并同步披露报告[39] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并根据金额提交董事会或股东大会审议[39] - 可按类别预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超出预计需重新审议[39] 协议期限 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策程序和披露义务[41] 特定交易 - 与关联人进行特定交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[43] 定价原则 - 关联交易定价应公允，参照政府定价等原则执行[47] - 按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法等定价方法[47][48] 其他定义 - 关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁子女及其配偶等[50] - 公司关联董事包括为交易对方等六种情形的董事[50][51] - 公司关联股东包括为交易对方等七种情形的股东[51] 制度说明 - 制度未尽事宜或冲突时，以国家法律等规定为准[52] - 制度所称“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[52] - 制度由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过生效并执行[53] 存（贷）款比例 - 公司在财务公司存（贷）款比例指在财务公司存（贷）款期末余额占在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例[37]

业绩总结 - 2023年度存放中船财务公司年初余额6464057.33元，新增12459200513.49元，减少3566166653.64元，年末余额7917123490478.12元，收息9908888.38元[13] - 公司在中船财务公司年初余额15757758.31元，新增425867208.33元，减少310757583.31元，年末余额430867208.33元，收息1685022.41元[13] 其他 - 致同审计公司2023年财报并出具无保留意见审计报告[5] - 2023年4月27日公司与中船财务签署《金融服务协议》[13] - 公司编制2023年度金融业务汇总表，致同核对未发现重大不一致[6]

股东承诺 - 2019 年 1 月股东承诺中原电子三年内取得军品业务资质，未按时取得担责[1] - 过渡业务开展方式被禁或补缴增值税等，股东担责[3] 资质进展 - 截至 2021 年 12 月 30 日，中原电子取得两证[4] - 截止公告披露日，取得《装备承制单位注册证书》[5] 时间变更 - 原承诺完成时间延期至 2024 年 6 月 30 日[4] 结果 - 股东承诺事项已履行完毕[5]