国泰君安证券股份有限公司 关于 西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二三年九月 西藏城市发展投资股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）接受 西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称"西藏城投"或"发行人"）的委托， 担任西藏城投本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本项目"）的保荐机 构，彭辰、周亮作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向上海证券交易所（以下 简称"上交所"）出具本项目发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公 司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上交所的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 ...

西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 股票代码：600773.SH 股票简称：西藏城投 西藏城市发展投资股份有限公司 Tibet Urban Development and Investment Co.,Ltd 西藏自治区拉萨市经济开发区博达路 A1-10 金泰集团办公楼第三层 311 室 2023年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二零二三年九月 西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 ...

关于西藏城市发展投资股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二零二三年九月 上海证券交易所： 西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称"西藏城投"、"发行人"、"公 司"）收到贵所于 2023 年 6 月 21 日下发的《关于西藏城市发展投资股份有限公 司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2023】 418 号）（以下简称"问询函"）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国 泰君安"或"保荐机构"）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承 销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称"发行人 律师"）和发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报 会计师"）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所列示的问题 逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。 | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） | | 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 本 ...

西藏城市发展投资股份有限公司 证券代码：600773 证券简称：西藏城投 公告编号：2023-057 西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 6 月 21 日收到上 海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于西藏城市发展投资股份有限公司向 特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]418 号）（以下 简称"《问询函》"）。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 22 日披露的《西藏城市发展投资 股份有限公司关于向特定对象发行股票申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》 （公告编号：2023-043）。 公司收到《问询函》后，会同相关中介机构就《问询函》提出的问题进行了认真研 究和逐项落实，根据相关要求对《问询函》回复进行披露，对有关申请文件中的内容进 行了补充和修订，详见公司 2023 年 7 月 22 日披露的《关于西藏城市发展投资股份有限 公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》及相关公告文件。 根据上交所进一步审核意见，公司会同相关中介机构对有关申请文件中的内容进行 了相应的补充、更新和修订，详见公司同日披露的《关于西藏城市发展投资股 ...

上海证券交易所： 贵所《关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕418 号）已收悉，本所根据贵所的 要求对审核问询中需要会计师说明的问题进行了核查。由于本所没有接受委托审 计或审阅公司 2023 年 1 月至 3 月期间的财务报表，因此无法对公司上述期间的 财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助 公司回复交易所问询目的，不构成审计或审阅，其结果可能与我们未来执行公司 2023 年度财务报表审计得出的结论存在差异。现将有关事项回复如下： 问题 2.关于融资规模及效益测算 根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，将用于世贸铭城 DK3 项目、世贸馨城 DK1 项目以及补充流动资金项目； 2）发行人本次募集资金用于补充流动资金金额为 30,000.00 万元，截止报告期 末，发行人货币资金余额为 38,012.53 万元。 回复意见 第 1 页 7-2-1 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海证券交易所《关于西藏城市发展投资股份有 限公司向特定对象发行股票申请文件的 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 西藏城市发展投资股份有限公司 向特定对象发行股票 之 补充法律意见书（一） （修订稿） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 6267 6960 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 9 月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票 之补充法律意见书（一） （修订稿） 致：西藏城市发展投资股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定， 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受西藏城市发展投资股份有限 公司（下称"西藏城投"或"公司"）委托，作为特聘专项法律顾问，就公司向 特定对象发行股票（ ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 （中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号） 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二三年九月 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐机构"或"本 保荐机构"）接受西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称"西藏城投"、"公 司"或"发行人"）的委托，担任西藏城投本次向特定对象发行 A 股股票（以 下简称"本次发行"）的保荐机构，彭辰、周亮作为具体负责推荐的保荐代表人， 为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）《证券发行上市保 荐业务管理办法》（下称"《保荐管理办法》"）《上市公司证券发行注册管理 办法》（下称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保 证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐 ...

公司基本信息 - 公司A股股票简称西藏城投，代码600773，上市于上海证券交易所[19] - 公司注册地址为西藏自治区拉萨市经济开发区博达路A1 - 10金泰集团办公楼第三层311室，报告期内无变更[17] - 公司办公地址为拉萨市和上海市，邮政编码分别为850030和200070[17] - 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，登载半年度报告的网站为www.sse.com.cn[17] - 公司控股股东和实际控制人为上海市静安区国有资产监督管理委员会[25] 财务指标 - 本报告期基本每股收益0.049元/股，上年同期0.069元/股，同比减少28.99%[20] - 本报告期稀释每股收益0.049元/股，上年同期0.069元/股，同比减少28.99%[20] - 本报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益0.049元/股，上年同期0.068元/股，同比减少27.94%[20] - 本报告期待权平均净资产收益率1.06%，上年同期1.52%，同比减少0.46%[20] - 本报告期扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.06%，上年同期1.51%，同比减少0.45%[20] - 公司2023年上半年其他营业外收入和支出为95,816.91，所得税影响额为3,890.56，少数股东权益影响额（税后）为74,857.42，合计为17,068.93[31] - 本期营业收入9.88亿元，较上年同期下降13.50%，营业成本6.70亿元，较上年同期下降13.49%[39] - 归属于上市公司股东的净利润4002.45万元，较上年同期下降28.85%[44] - 经营活动产生的现金流量净额为-6.91亿元，较上年同期下降237.03%[39][44] - 公司总资产138.19亿元，较上年度末下降0.90%，归属于上市公司股东的净资产38.01亿元，较上年度末增长0.58%[44] - 货币资金为779,125,893.99元，占比5.64%，较上期增长33.54%，主要系本期新增较多借款所致[58] - 应收款项为9,718,495.67元，占比0.07%，较上期下降32.95%，主要系本期收回部分款项并计提较多坏账[58] - 投资性房地产为298,165,672.19元，占比2.16%，较上期增长81.48%，主要系桥东商办楼出租部分转入本科目核算所致[58] - 在建工程较上期下降100%，主要系本期在建工程竣工转固所致[58] - 应付职工薪酬为2,878,665.51元，占比0.02%，较上期下降41.75%，主要系子公司人员及薪资结构调整所致[58] - 应交税费为133,199,520.08元，占比0.96%，较上期下降46.96%，主要系本期缴纳较多土地增值税[58] - 其他流动负债为80,454,386.85元，占比0.58%，较上期下降38.59%，主要系本期结转较多待转销项税[58] - 长期应付款为803,468,903.02元，占比5.81%，较上期增长220.64%，主要系本期新增融资租赁所致[58] - 截至报告期末，受限资产合计6,724,080,009.96元，包括货币资金、存货、固定资产等[59] - 公司持有沪农商行股票，最初投资成本1000万元，期末账面价值8720万元，本期公允价值变动损益 -688万元[62] - 股票期初数为9408.00万元，本期公允价值变动损益为 - 688.00万元，期末数为8720.00万元[78] - 本报告期末流动比率1.89，较上年度末增长22.73%；速动比率0.22，较上年度末增长37.50%；资产负债率73.35%，较上年度末减少0.17%[146] - 本报告期扣除非经常性损益后净利润40,007,458.57元，较上年同期减少28.58%；利息保障倍数0.79，较上年同期减少21.78%；现金利息保障倍数 -4.20，较上年同期减少170.00%；EBITDA利息保障倍数1.08，较上年同期减少13.60%[147] - 2023年6月30日货币资金为779,125,893.99元，较2022年12月31日的583,431,838.91元有所增长[163] - 2023年6月30日应收账款为9,718,495.67元，较2022年12月31日的14,495,201.00元有所下降[163] - 2023年6月30日存货为8,968,985,884.40元，较2022年12月31日的9,337,258,925.11元有所下降[163] - 2023年6月30日流动资产合计为10,167,477,745.19元，较2022年12月31日的10,394,821,336.11元有所下降[163] - 2023年6月30日长期股权投资为178,329,370.87元，较2022年12月31日的172,796,625.08元有所增长[163] - 2023年6月30日投资性房地产为298,165,672.19元，较2022年12月31日的164,300,806.80元有所增长[163] - 2023年6月30日固定资产为2,483,302,968.00元，较2022年12月31日的2,420,035,782.58元有所增长[163] - 2023年6月30日公司资产总计138.19亿元，较2022年12月31日的139.45亿元略有下降[165] - 2023年6月30日流动资产合计63.62亿元，较2022年12月31日的56.41亿元有所增长[166] - 2023年6月30日非流动资产合计36.52亿元，较2022年12月31日的35.50亿元有所增长[165] - 2023年6月30日流动负债合计53.68亿元，较2022年12月31日的67.46亿元有所下降[165] - 2023年6月30日非流动负债合计47.68亿元，较2022年12月31日的35.06亿元有所增长[165] - 2023年6月30日负债合计101.36亿元，较2022年12月31日的102.51亿元略有下降[166] - 2023年6月30日所有者权益合计36.83亿元，较2022年12月31日的36.93亿元略有下降[166] - 2023年6月30日货币资金为2.16亿元，较2022年12月31日的1.75亿元有所增长[166] - 2023年6月30日其他应收款为60.18亿元，较2022年12月31日的53.39亿元有所增长[166] - 2023年6月30日长期借款为31.21亿元，较2022年12月31日的24.26亿元有所增长[165] - 2023年上半年营业总收入9.8763806027亿美元，2022年同期为11.4175397081亿美元[189] - 2023年上半年营业总成本9.4525815611亿美元，2022年同期为10.7489043635亿美元[189] - 2023年上半年净利润864.204096万美元，2022年同期为2607.264198万美元[191] - 2023年上半年基本每股收益0.049元/股，2022年同期为0.069元/股[171] - 2023年上半年稀释每股收益0.049元/股，2022年同期为0.069元/股[171] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计23.9368751916亿美元，2022年同期为19.4559691731亿美元[179] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计23.4441826663亿美元，2022年同期为18.5562567826亿美元[179] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额4926.925253万美元，2022年同期为8997.123905万美元[179] - 2023年上半年末现金及现金等价物余额2.1597727255亿美元，2022年同期为4.6463700272亿美元[179] - 2023年上半年综合收益总额348.204096万美元，2022年同期为2031.264198万美元[171] - 2023年上半年营业收入为7,989,492.16元，2022年上半年为67,944,339.46元[193] - 2023年上半年营业成本为3,551,014.90元，2022年上半年为3,397,153.04元[193] - 2023年上半年财务费用为13,529,062.53元，2022年上半年为22,186,336.91元[193] - 2023年上半年投资收益为106,031,678.11元，2022年上半年为 - 4,347,903.73元[193] - 2023年上半年期初现金及现金等价物余额为553,098,213.46元，2022年上半年为843,392,504.72元[197] - 2023年上半年期末现金及现金等价物余额为748,774,913.64元，2022年上半年为986,735,759.66元[197] - 2023年上半年经营活动现金流入小计为2,352,441.61元，2022年上半年为2,879,379.95元[197] - 2023年上半年经营活动现金流出小计为10,426,439.41元，2022年上半年为14,921,454.96元[197] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 8,073,997.80元，2022年上半年为 - 12,042,075.01元[197] - 本期和上期被合并方实现的净利润均为0元[193] 房地产行业情况 - 2023年上半年全国商品房销售面积5.95亿平，同比下降5.3%；销售金额6.31万亿元，同比增长1.1%；住宅销售金额、面积同比增速分别为3.7%和 - 2.8%；房地产开发企业到位资金6.88万亿元，同比下降9.8%；累计投资5.86万亿元，同比下降7.9%；累计新开工面积4.99亿平，同比下降24.3%[33] 公司业务情况 - 公司房地产经营模式以自主开发销售为主，产品有普通住宅、商办楼等，业务集中于上海、福建泉州、陕西西安等区域[33] - 公司把“以提质增效为抓手，实现房地产开发新突破；以产业培育为先导，实现商业资产运营新突破；以业务转型为重点，实现锂盐碳材料新突破”作为重点工作推进[33] - 公司累计开发20余个动迁安置房及普通商品房项目，“和源”系列树立良好品牌形象，上海松江佘山玺樾项目获园林景观奖项[34] - 公司依托静安区旧城改造区域优势，结合政策变化，将旧城改造等与普通商品房开发结合，拓展商业地产领域[36] - 公司投资开发的西藏两盐湖合计碳酸锂储量390万吨、氯化钾2800万吨、硼（以三氧化二硼）330万吨，碳酸锂储量居世界前列[36] - 西藏国能矿业基于独特资源禀赋形成的工艺流程获18项发明专利，两个提锂技术中试项目通过科技成果评价会[36] - 公司依托清华大学技术优势，建成石墨烯杂化物吨级工业化试验线，该生产线技术领先[36] - 截至报告期末，公司房地产项目在建面积共104.21万平方米，报告期内合同销售金额4.00亿元，销售面积1.70万平方米[52] - 上海北方智选假日酒店升级为上海静安假日酒店，泉州东海假日酒店正在筹备开业[52] - 西安静安荟奥莱公园及静安荟生活广场运营面积共计7.6万平方米，出租率达到81%[52] - 西藏国能矿业结则茶卡盐湖3万吨氢氧化锂项目完成关键节点审批，正在加快1万吨氢氧化锂产线建设[52] - 国能矿业龙木错盐湖7万吨锂盐项目的《可行性研究报告》及《开发利用方案》正在编制[52] - 国能矿业萃取中试产线及300吨吸附中试产线正常投入使用[52] 公司人员情况 - 公司董事及核心经营班子多名成员有硕士研究生学历或高级职称，董事长等均有多年房地产开发经验[34] - 副总经理于隽隽离任[106] 公司治理与决策 - 上海北方荟商业管理有限公司于2023年5月22日注册成立，截至报告期末尚在办理银行基本户开户及税务登记手续[85] - 2023年第一次临时股东大会于5月5日召开，审议通过《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》[88] - 2023年第二次临时股东大会于5月15日召开，审议通过12项议案，包括《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等[88] - 2022年年度股东大会于

本次会议是否有否决议案：无 证券代码：600773 证券简称：西藏城投 公告编号：2023-055 西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 26 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 394,667,351 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 48.1500 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》 及本公司《公司章程》等有关规定，本次大会由董事兼总经理曾云主持。 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 8 月 21 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市天目中路 380 号 24 楼 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 ...

国浩律师（上海）事务所 GRANDALL LAW FIRM （SHANGHAI） 关于 西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI'AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86) ...